Đề xuất thanh toán bằng tài sản mã hóa thường đến từ đối tác nước ngoài như một lựa chọn tiện lợi, nhưng tại Việt Nam nó chạm vào một ranh giới chưa hề được mở: tài sản mã hóa không phải phương tiện thanh toán hợp pháp. Nghị quyết 05/2025/NQ-CP mở thị trường giao dịch tài sản mã hóa trên sàn được cấp phép bằng đồng Việt Nam, chứ không trao cho tài sản mã hóa chức năng thanh toán hàng hóa, dịch vụ. Bài viết này giải thích căn cứ của ranh giới đó, liệt kê rủi ro pháp lý và thuế cụ thể mà doanh nghiệp FDI gánh khi nhận thanh toán bằng tài sản mã hóa, cách xử lý khi đã lỡ nhận, và điều khoản hợp đồng giúp doanh nghiệp từ chối phương thức này một cách an toàn mà không phá vỡ quan hệ thương mại.
Vì sao chưa được phép: tài sản được công nhận khác với phương tiện thanh toán được phép
Nhầm lẫn phổ biến nhất là đánh đồng hai địa vị pháp lý khác nhau. Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 công nhận tài sản số là tài sản, nghĩa là nó có thể thuộc sở hữu, thừa kế và giao dịch trong khung cho phép. Nhưng phương tiện thanh toán hợp pháp tại Việt Nam chỉ gồm đồng Việt Nam và các công cụ thanh toán không dùng tiền mặt qua hệ thống ngân hàng theo khung Pháp lệnh Ngoại hối và quản lý tiền tệ của Ngân hàng Nhà nước.
Hệ quả phân biệt này rất thực tế với doanh nghiệp FDI: doanh nghiệp có thể, trong khung thí điểm, mua bán tài sản mã hóa như một tài sản qua sàn được cấp phép, nhưng không thể ghi hóa đơn bán hàng với đơn vị thanh toán là một token, không thể nhận token để cấn trừ công nợ hợp đồng thương mại, và không thể trả lương hay thanh toán nhà cung cấp bằng tài sản mã hóa. Mọi nỗ lực đóng gói lại giao dịch, ví dụ bán hàng giá danh nghĩa một đồng rồi nhận phần còn lại bằng token, vẫn bị nhìn vào bản chất thanh toán và xử lý như hành vi dùng phương tiện thanh toán không hợp pháp, kèm rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại doanh thu theo giá trị thực tế bằng đồng Việt Nam.
Rủi ro khi đối tác đề xuất và cách xử lý khi đã lỡ nhận
Khi đối tác đề xuất thanh toán bằng tài sản mã hóa, rủi ro đến theo bốn lớp. Lớp pháp lý là chế tài hành chính về phương tiện thanh toán như đã nêu và nguy cơ giao dịch bị tuyên vô hiệu một phần về phương thức thanh toán khi có tranh chấp. Lớp thuế là doanh thu vẫn phải ghi nhận bằng đồng Việt Nam theo giá trị hàng hóa, dịch vụ, trong khi doanh nghiệp không có chứng từ thanh toán hợp lệ qua ngân hàng để chứng minh dòng tiền, tạo khoảng trống giải trình khi cơ quan thuế đối chiếu hóa đơn với sao kê.
Nếu doanh nghiệp đã lỡ nhận tài sản mã hóa, lộ trình xử lý cần thực hiện ngay và có tư vấn: dừng mọi giao dịch tương tự tiếp theo; ghi nhận nội bộ trung thực sự việc gồm giá trị hàng hóa đã giao, loại và số lượng tài sản đã nhận, địa chỉ ví hai phía; chuyển tài sản về kênh hợp pháp bằng cách bán trên sàn được cấp phép trong khung thí điểm khi sàn vận hành và ghi nhận dòng tiền đồng Việt Nam vào tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp làm căn cứ hạch toán doanh thu; kê khai và nộp thuế trên toàn bộ giá trị giao dịch như giao dịch thanh toán bằng tiền; và lưu hồ sơ giải trình sẵn sàng cho cơ quan thuế, ngân hàng phục vụ. Doanh nghiệp không nên tìm cách hợp thức hóa bằng chứng từ thanh toán giả hay hợp đồng vay mượn trá hình, vì các lớp giấy tờ đó biến một vi phạm hành chính có thể khắc phục thành rủi ro hình sự về gian lận.
Điều khoản hợp đồng để từ chối an toàn và giữ quan hệ thương mại
Cách bảo vệ rẻ nhất là điều khoản phương thức thanh toán soạn trước trong mọi hợp đồng với đối tác có khả năng đề xuất tài sản mã hóa. Điều khoản đạt chuẩn gồm: tiền tệ thanh toán duy nhất là đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ qua chuyển khoản ngân hàng theo quy định quản lý ngoại hối; cấm thanh toán bằng tài sản mã hóa, tài sản số hoặc bất kỳ giá trị nào ngoài hệ thống thanh toán hợp pháp, và mọi khoản giá trị doanh nghiệp nhận được ngoài kênh ngân hàng đều không được coi là thanh toán hợp lệ cho tới khi được quy đổi thành tiền qua kênh hợp pháp vào tài khoản của doanh nghiệp; quyền của doanh nghiệp tạm dừng giao hàng khi đối tác đơn phương chuyển tài sản mã hóa thay tiền; và cam kết của đối tác chịu mọi chi phí, thiệt hại phát sinh từ việc thanh toán sai phương thức.
Khi đàm phán, doanh nghiệp nên trình bày điều khoản này như yêu cầu tuân thủ pháp luật Việt Nam thay vì sở thích riêng, kèm đề xuất phương án thay thế khả thi cho đối tác: thanh toán chuyển khoản thông thường, hoặc nếu đối tác thực sự muốn dùng nguồn giá trị đang nắm giữ dưới dạng tài sản mã hóa, đối tác tự bán tài sản đó trên kênh hợp pháp của mình và chuyển tiền về Việt Nam qua ngân hàng. Cách trình bày này giữ được quan hệ thương mại, chuyển toàn bộ khâu tài sản mã hóa về phía đối tác và ngoài lãnh thổ rủi ro của doanh nghiệp Việt Nam.
Câu hỏi thường gặp
Vì sao doanh nghiệp FDI chưa được nhận thanh toán hợp đồng bằng tài sản mã hóa tại Việt Nam?
Vì tài sản mã hóa tại Việt Nam có địa vị là tài sản theo Luật 71/2025 nhưng không phải phương tiện thanh toán hợp pháp: phương tiện thanh toán chỉ gồm đồng Việt Nam và công cụ thanh toán qua hệ thống ngân hàng theo khung ngoại hối và tiền tệ. Nghị quyết 05/2025/NQ-CP cũng chỉ cho phép giao dịch tài sản mã hóa trên sàn được cấp phép với phía tiền tệ bắt buộc là đồng Việt Nam, không mở quyền dùng tài sản mã hóa trả tiền hàng hóa, dịch vụ. Nhận token để cấn trừ công nợ hợp đồng vì vậy là dùng phương tiện thanh toán không hợp pháp, bất kể hai bên có đồng thuận trong hợp đồng.
Đối tác đề xuất thanh toán bằng tài sản mã hóa thì doanh nghiệp đối mặt rủi ro pháp lý và thuế gì?
Doanh nghiệp đối mặt bốn lớp rủi ro: xử phạt hành chính về sử dụng phương tiện thanh toán không hợp pháp theo Nghị định 88/2019/ND-CP ở mức khung hành vi; rủi ro thuế vì doanh thu phải ghi bằng đồng Việt Nam nhưng thiếu chứng từ thanh toán qua ngân hàng để giải trình đối chiếu hóa đơn; rủi ro kế toán và ngoại hối do biến động giá token và dòng giá trị ngoài hệ thống ngân hàng; và rủi ro chống rửa tiền khi nhận giá trị từ ví không rõ chủ sở hữu. Khi có tranh chấp, thỏa thuận thanh toán bằng tài sản mã hóa còn có nguy cơ bị tuyên vô hiệu về phương thức thanh toán. Mức phạt cụ thể cần đối chiếu điều khoản nghị định trên hồ sơ thật.
Doanh nghiệp đã lỡ nhận tài sản mã hóa thì xử lý, hạch toán và hợp thức hóa ra sao?
Doanh nghiệp cần dừng ngay các giao dịch tương tự, ghi nhận trung thực nội bộ giá trị hàng hóa, loại và số lượng tài sản đã nhận cùng địa chỉ ví hai phía, bán tài sản trên sàn được cấp phép trong khung thí điểm để đưa dòng tiền đồng Việt Nam về tài khoản ngân hàng làm căn cứ hạch toán, và kê khai nộp thuế trên toàn bộ giá trị giao dịch như giao dịch bằng tiền. Tuyệt đối không hợp thức hóa bằng chứng từ giả hay hợp đồng trá hình. Việc chủ động khắc phục và kê khai đầy đủ là tình tiết giảm nhẹ quan trọng, và toàn bộ quá trình nên có luật sư đồng hành để chuẩn bị hồ sơ giải trình cho cơ quan thuế và ngân hàng.
Điều khoản hợp đồng nào giúp doanh nghiệp từ chối thanh toán bằng tài sản mã hóa một cách an toàn?
Hợp đồng cần một điều khoản phương thức thanh toán gồm: chỉ chấp nhận đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ chuyển khoản qua ngân hàng theo quy định ngoại hối; cấm thanh toán bằng tài sản mã hóa và mọi giá trị nhận ngoài kênh ngân hàng không được coi là thanh toán hợp lệ cho tới khi quy đổi thành tiền vào tài khoản doanh nghiệp; quyền tạm dừng giao hàng khi đối tác đơn phương trả bằng tài sản mã hóa; và cam kết đối tác chịu chi phí, thiệt hại do thanh toán sai phương thức. Khi trình bày với đối tác, hãy đặt điều khoản này là yêu cầu tuân thủ pháp luật Việt Nam và đề xuất đối tác tự bán tài sản trên kênh hợp pháp của họ rồi chuyển tiền qua ngân hàng.
FLAT Law Firm soạn điều khoản thanh toán và xử lý khoản đã lỡ nhận cho doanh nghiệp FDI
Vấn đề thanh toán bằng tài sản mã hóa luôn rẻ hơn khi được chặn ở điều khoản hợp đồng, và luôn đắt hơn khi phải giải trình với cơ quan thuế sau khi token đã vào ví. FLAT Law Firm soạn điều khoản phương thức thanh toán chuẩn cho hợp đồng mua bán và dịch vụ của doanh nghiệp FDI, rà soát các hợp đồng đang chạy có điều khoản thanh toán mở, và thiết kế lộ trình khắc phục cho khoản doanh nghiệp đã lỡ nhận theo hướng kê khai trung thực và đưa dòng tiền về kênh ngân hàng. Doanh nghiệp đang bị đối tác đề xuất phương thức này có thể gửi hợp đồng liên quan để được tư vấn trước kỳ thanh toán tiếp theo.
