Không phải nhà đầu tư nước ngoài nào cũng góp vốn bằng tiền. Với các dự án sản xuất, việc góp vốn bằng máy móc, thiết bị nhập khẩu từ nước ngoài là phương án phổ biến — vừa tận dụng thiết bị sẵn có, vừa giảm áp lực dòng tiền. Nhưng phương án này đòi hỏi xử lý đúng hai chặng: định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp và thủ tục hải quan khi nhập khẩu.
1. Máy móc, thiết bị có được dùng để góp vốn không?
Có. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và “tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam” — máy móc, thiết bị thuộc nhóm này.
Điều kiện: chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp (hoặc có quyền sử dụng hợp pháp) đối với tài sản mới được dùng tài sản đó để góp vốn. Máy móc đang thế chấp, đang tranh chấp hoặc không chứng minh được quyền sở hữu thì không đủ điều kiện.
2. Định giá máy móc góp vốn thế nào? (Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020)
Vì máy móc không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng, nên bắt buộc phải định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam (khoản 1 Điều 36).
Khi thành lập doanh nghiệp (khoản 2 Điều 36)
- Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc
- Do một tổ chức thẩm định giá định giá — trường hợp này, giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trong quá trình hoạt động (khoản 3 Điều 36)
Do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (công ty TNHH, hợp danh) hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) và người góp vốn thỏa thuận định giá, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá (phải được các bên chấp thuận).
Rủi ro định giá cao hơn giá trị thực
Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên, cổ đông sáng lập phải liên đới góp thêm bằng đúng số chênh lệch, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế. Đây là chế tài nghiêm khắc — đừng “thổi” giá trị máy móc để tăng vốn điều lệ trên giấy.
Sau khi định giá, thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo Điều 35 (đăng ký quyền sở hữu nếu pháp luật yêu cầu).
3. Nhập khẩu máy móc: có được miễn thuế nhập khẩu?
Có — với điều kiện. Theo Điều 16 Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu 2016 và Điều 30 Nghị định 134/2016/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 14 Điều 1 Nghị định 18/2021/NĐ-CP), hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định cho dự án thuộc đối tượng ưu đãi đầu tư được miễn thuế nhập khẩu.
Lưu ý quan trọng: không phải máy móc nào nhập khẩu cũng được miễn — hàng hóa phải phục vụ dự án thuộc diện ưu đãi đầu tư và có tên trong Danh mục miễn thuế đã thông báo với cơ quan hải quan.
4. Thủ tục hải quan khi nhập khẩu máy móc tạo tài sản cố định
Theo khoản 3 Điều 31 Nghị định 134/2016/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 18/2021/NĐ-CP):
- Bước 1 — Thông báo Danh mục miễn thuế: trước khi nhập khẩu, người nộp thuế thông báo Danh mục hàng hóa miễn thuế cho cơ quan hải quan;
- Bước 2 — Khai báo: người nộp thuế tự xác định, tự khai hàng hóa và số tiền thuế được miễn trên tờ khai hải quan, chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung khai báo;
- Bước 3 — Trừ lùi: Hệ thống xử lý dữ liệu điện tử tự động trừ lùi số lượng hàng hóa nhập khẩu tương ứng với Danh mục miễn thuế. Nếu Danh mục bản giấy, cơ quan hải quan cập nhật và trừ lùi thủ công.
Trường hợp nhập khẩu theo tổ hợp, dây chuyền
Máy móc nhập khẩu theo tổ hợp, dây chuyền sản xuất phải làm thủ tục hải quan tại cơ quan hải quan nơi lắp đặt máy móc, thiết bị. Tại thời điểm đăng ký tờ khai, kê khai chi tiết hàng hóa trên tờ khai (hoặc bảng kê chi tiết Mẫu số 04 Phụ lục VIIa / Mẫu số 15 Phụ lục VII). Trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc nhập khẩu lô hàng cuối cùng của mỗi tổ hợp, dây chuyền, người nộp thuế thông báo cho cơ quan hải quan theo Mẫu số 05 Phụ lục VIIa / Mẫu số 16 Phụ lục VII.
5. Lỗi thường gặp
- Định giá máy móc đã qua sử dụng quá cao so với giá trị còn lại thực tế → rủi ro liên đới góp thêm vốn;
- Quên thông báo Danh mục miễn thuế trước khi nhập khẩu → mất quyền miễn thuế, phải nộp thuế nhập khẩu đầy đủ;
- Nhập máy móc về rồi mới định giá góp vốn: thứ tự đúng là thống nhất giá trị góp vốn (định giá) trước, nhập khẩu và hoàn tất thủ tục hải quan, rồi mới hoàn tất góp vốn;
- Không phân biệt máy móc góp vốn (tài sản của nhà đầu tư chuyển thành vốn điều lệ) với máy móc mua bằng vốn công ty (tài sản công ty mua sau thành lập) — chế độ thuế và thủ tục khác nhau.
Câu hỏi thường gặp
Máy móc cũ đã qua sử dụng có được góp vốn không?
Được, nếu còn giá trị sử dụng và định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tuy nhiên, máy móc quá cũ, lạc hậu công nghệ có thể bị hạn chế nhập khẩu theo quy định về quản lý máy móc đã qua sử dụng — cần kiểm tra riêng.
Trị giá tính thuế nhập khẩu của máy móc góp vốn xác định thế nào?
Theo nguyên tắc chung của pháp luật hải quan, trị giá tính thuế là trị giá giao dịch thực tế của hàng hóa nhập khẩu (giá ghi trên hợp đồng, hóa đơn thương mại), điều chỉnh theo quy định. Giá trị định giá để góp vốn (theo Luật Doanh nghiệp) và trị giá tính thuế (theo pháp luật hải quan) là hai khái niệm độc lập.
Chuẩn bị góp vốn bằng máy móc, thiết bị cho dự án FDI? Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn từ khâu định giá đến thủ tục hải quan.
Bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt. Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.