Vay vốn nội bộ giữa công ty mẹ và công ty con tưởng là “chuyện trong nhà”, nhưng pháp luật Việt Nam đối xử với nó như một giao dịch đầy đủ nghĩa vụ: phải xác định quan hệ liên kết, phải được phê duyệt nội bộ trước khi ký, lãi suất chịu trần pháp định, và chi phí lãi vay chịu trần khấu trừ thuế. Bỏ sót bất kỳ mắt xích nào cũng có thể khiến hợp đồng bị tuyên vô hiệu hoặc chi phí lãi vay bị loại khi quyết toán thuế.
1. Xác định quan hệ liên kết trước khi ký
Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP theo Điều 23) quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5: một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia → hai bên có quan hệ liên kết. Công ty mẹ nắm từ 25% vốn điều lệ công ty con trở lên tức là đã bước vào quan hệ liên kết theo nghĩa thuế — kéo theo toàn bộ nghĩa vụ về giao dịch liên kết (xác định giá theo nguyên tắc giá thị trường, kê khai, hồ sơ). Tuyệt đối không trích Nghị định 132/2020/NĐ-CP cho bất kỳ nội dung giao dịch liên kết nào hiện nay (ngưỡng 25%, trần lãi vay, kê khai) — tất cả nay thuộc Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
2. Phê duyệt nội bộ là điều kiện hiệu lực — ký trước, chấp thuận sau là rủi ro
Công ty TNHH hai thành viên trở lên — Điều 67 Luật Doanh nghiệp 59/2020: khoản 1 điểm c, d — hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người quản lý của công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ và người có liên quan của họ → phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Khoản 2: người ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên HĐTV, Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan và lợi ích liên quan, kèm theo dự thảo hợp đồng; HĐTV quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận trong 15 ngày (nếu Điều lệ không quy định khác); thành viên có lợi ích liên quan không được tính vào biểu quyết. Khoản 3: ký hợp đồng không đúng quy định → hợp đồng bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án; người ký và thành viên có liên quan phải bồi thường thiệt hại, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được.
Công ty cổ phần — Điều 167 Luật Doanh nghiệp: khoản 2 — Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch với người có liên quan (trong đó có cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông và người có liên quan của họ) có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; quyết định trong 15 ngày; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không được biểu quyết. Công ty mẹ thường là cổ đông nắm trên 10% → khoản vay mẹ–con rất dễ rơi vào diện phải chấp thuận trước khi ký.
Lưu ý số điều: LLC 2TV+ là Điều 67 (không phải Điều 162 — đó là số điều của Luật Doanh nghiệp 2014); CTCP là Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Ký trước — chấp thuận sau = rủi ro pháp lý trực tiếp của hợp đồng.
3. Lãi suất theo giá thị trường và trần 20%/năm
Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015:
- Khoản 1: lãi suất do các bên thỏa thuận nhưng không được vượt quá 20%/năm của khoản tiền vay; phần lãi suất vượt quá không có hiệu lực;
- Khoản 2: trường hợp các bên có thỏa thuận về việc trả lãi nhưng không xác định rõ lãi suất mà có tranh chấp → lãi suất được xác định bằng 50% mức giới hạn tại thời điểm trả nợ, tức 10%/năm.
Về nguyên tắc thuế: lãi suất 0% hoặc thấp bất thường so với giá thị trường → rủi ro bị ấn định thuế theo nguyên tắc giá thị trường (arm’s length) trong khung Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (thay Luật 38/2019/QH14 từ 01/7/2026). Không tư vấn “vay 0% để tránh thuế” hay các cách lách trần — đó là rủi ro ấn định, không phải tối ưu. Doanh nghiệp được cho vay lẫn nhau theo Điều 463 Bộ luật Dân sự và Điều 7 Luật Doanh nghiệp nếu việc cho vay không thường xuyên, không mang tính chất kinh doanh.
4. Trần chi phí lãi vay được trừ 30%
Trong khung giao dịch liên kết của Nghị định 255/2026/NĐ-CP (kế thừa khung cũ): tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay cộng chi phí khấu hao; phần chi phí lãi vay vượt mức được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo, tối đa 05 năm liên tục.
Thực hành: tính toán trần khấu trừ này trước khi chốt lãi suất và quy mô khoản vay — lãi suất cao, khoản vay lớn có thể tạo ra phần chi phí không được trừ ngay, ảnh hưởng dòng tiền thuế. Đặt phép tính trong khung thuế suất lũy tiến mới của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025): 15% (doanh thu năm trước đến 3 tỷ đồng), 17% (trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng), 20% (thuế suất phổ thông) — tuyệt đối không trích Luật 14/2008/QH12 với thuế suất 20% cố định. Lưu ý thêm: pháp luật Việt Nam không có quy định riêng về vốn mỏng (thin capitalisation) ngoài trần chi phí lãi vay 30% trong khung giao dịch liên kết — không viết “luật giới hạn tỷ lệ nợ/vốn” như một quy định cứng.
5. Kê khai giao dịch liên kết và nghĩa vụ ngoại hối
Kê khai: thông tin giao dịch liên kết kê khai theo Phụ lục I Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nộp kèm Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm (áp dụng từ kỳ tính thuế 2026). Tuyệt đối không dùng Phụ lục I mẫu cũ của Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Yếu tố nước ngoài: nếu công ty mẹ ở nước ngoài, kiểm tra nghĩa vụ đăng ký khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước theo văn bản hiện hành của NHNN (không trích số điều khi chưa đối chiếu văn bản mới nhất). Về thuế nhà thầu đối với khoản vay: Thông tư 103/2014/TT-BTC đã hết hiệu lực từ 01/7/2026; khung mới là Thông tư 20/2026/TT-BTC và Thông tư 69/2025/TT-BTC — không trích Thông tư 103/2014/TT-BTC cho nghĩa vụ thuế của khoản vay.
Kỷ luật chứng từ: hợp đồng vay lập thành văn bản, thanh toán bằng chuyển khoản, lưu đầy đủ chứng từ giải ngân – trả nợ – trả lãi. Bài viết giới hạn ở trường hợp công ty mẹ là tổ chức nắm vốn trực tiếp; cấu trúc sở hữu gián tiếp hoặc phức tạp hơn chỉ được nhắc như cảnh báo cần tư vấn riêng.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ nắm bao nhiêu vốn thì có quan hệ liên kết?
Trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia (điểm a khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP).
Hợp đồng vay mẹ–con có cần phê duyệt nội bộ không?
Có. LLC: HĐTV chấp thuận trước khi ký (Điều 67); CTCP: HĐQT chấp thuận nếu giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản (Điều 167 khoản 2). Ký sai quy định có thể bị tuyên vô hiệu và phải bồi thường.
Lãi suất vay tối đa bao nhiêu?
Không quá 20%/năm theo thỏa thuận (Điều 468 BLDS); phần vượt không có hiệu lực. Không xác định rõ lãi suất mà tranh chấp → áp 10%/năm.
Chi phí lãi vay được trừ tối đa bao nhiêu?
Không quá 30% (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay), phần vượt chuyển tối đa 05 năm liên tục — trong khung giao dịch liên kết của Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và 20/2025): Điều 5 (quan hệ liên kết); Phụ lục I (kê khai giao dịch liên kết).
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa bởi Luật 76/2025/QH15): Điều 7 (quyền của doanh nghiệp); Điều 67 (phê duyệt giao dịch với người có liên quan — LLC); Điều 167 (phê duyệt giao dịch với người có liên quan — CTCP).
- Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13: Điều 463 (hợp đồng vay tài sản); Điều 468 (lãi suất).
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025): thuế suất lũy tiến 15%/17%/20%.
- Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026, thay Luật 38/2019/QH14): khung ấn định thuế.
Tập đoàn dự định ký hợp đồng vay vốn giữa công ty mẹ và công ty con, cần rà soát phê duyệt nội bộ và nghĩa vụ thuế giao dịch liên kết? Liên hệ FLAT Law Firm qua trang Liên hệ để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Ghi chú minh bạch: Bài viết do hệ thống sản xuất nội dung AI của FLAT Law Firm soạn thảo, sẽ được hội đồng kiểm duyệt nội bộ (AI Legal Council) rà soát trước khi xuất bản; bài viết chưa được luật sư người thật rà soát.