母公司与子公司之间的内部借款看似”自家事”，但越南法律将其视为义务完备的交易：须先确定关联关系，内部审批须在签署前完成，利率受法定上限约束，利息费用受税前扣除上限约束。任何一个环节缺失，都可能导致合同被宣告无效，或利息费用在汇算清缴时被剔除。
1. 签署前先确定关联关系
第255/2026/ND-CP号议定（企业关联交易税务管理，2026年7月1日生效，按第23条取代第132/2020/ND-CP、20/2025/ND-CP号议定）第5条第2款a项规定：一家企业直接或间接持有另一家企业所有者出资至少25%→双方构成关联关系。母公司持有子公司注册资本25%起，即已进入税法意义上的关联关系——随之而来的是全套关联交易义务（按独立交易原则定价、申报、文档）。现行任何关联交易内容（25%门槛、利息上限、申报）都绝不能再引用第132/2020号议定——全部归属第255/2026号议定。
2. 内部审批是效力条件——先签后批是风险
2人以上有限责任公司——第59/2020/QH14号《企业法》第67条：第1款c、d项——公司与母公司管理人员、有权任命母公司管理人员的人及其关联人之间的合同、交易→须经成员会议批准。第2款：签署人须向成员会议成员、监事通知相关对象和相关利益，并附合同草案；成员会议在15天内决定批准或不批准（章程另有规定的除外）；有利害关系的成员不计入表决。第3款：违规签署→合同经法院判决无效；签署人及有利害关系的成员须赔偿损失，向公司返还所得利益。
股份公司——《企业法》第167条：第2款——董事会批准与关联人（包括持有10%以上普通股的股东及其关联人）的价值小于最近财务报表总资产35%的合同、交易；在15天内决定；有利害关系的董事会成员不参与表决。母公司通常是持股10%以上的股东→母子借款极易落入须签署前批准的范围。
条号注意：有限责任公司适用第67条（不是第162条——那是2014年《企业法》的条号）；股份公司适用2020年《企业法》第167条。先签后批＝合同的直接法律风险。
3. 按独立交易原则定利率＋20%/年上限
2015年《民法典》第468条：
- 第1款：利率由双方约定，但不得超过借款金额的20%/年；超过部分无效；
- 第2款：双方约定付息但未明确利率而发生争议→利率按还款时限额的50%确定，即10%/年。
税务原则：0利率或明显低于市场水平的利率→按独立交易原则（arm’s length）被核定征税的风险，适用第108/2025/QH15号《税收管理法》框架（2026年7月1日起取代第38/2019号法律）。不要建议”0利率借款避税”或规避上限的方法——那是核定风险，不是优化。企业之间可按《民法典》第463条和《企业法》第7条相互借贷，前提是借贷不经常发生、不具经营性质。
4. 利息费用税前扣除30%上限
在第255/2026号议定关联交易框架下（延续原框架）：扣除存款利息和贷款利息后的利息费用总额，在确定企业所得税应纳税所得额时可扣除的部分不超过（经营活动净利润＋扣除后的利息费用＋折旧费用）之和的30%；超限部分结转以后纳税年度，最长连续5年。
实务：在确定利率和借款规模之前先测算该扣除上限——高利率、大额借款可能产生当期不可扣除的费用，影响税务现金流。测算应放在第67/2025/QH15号《企业所得税法》（2025年10月1日生效）新的累进税率框架下：15%（上年营业收入30亿越南盾及以下）、17%（30亿以上至500亿）、20%（普通税率）——绝不能再引用第14/2008号法律的20%固定税率。另请注意：越南法律在关联交易框架30%利息扣除上限之外没有单独的资本弱化（thin capitalisation）规定——不要把”法律限制债资比”写成硬性规定。
5. 关联交易申报与外汇义务
申报：关联交易信息按第255/2026号议定附录一申报，随年度企业所得税汇算清缴申报表一并提交（自2026纳税年度起适用）。绝不能使用第132/2020号议定的旧附录一表格。
外资因素：如母公司在境外，须核查按国家银行现行文件向国家银行登记境外借款的义务（未核对国家银行最新合并文本前不引用条号）。关于借款的承包商税：第103/2014/TT-BTC号通知已于2026年7月1日失效；新框架为第20/2026/TT-BTC、69/2025/TT-BTC号通知——不要再引用第103/2014号通知说明借款的税务义务。
单证纪律：借款合同订立书面形式，银行转账支付，完整保存放款–还款–付息凭证。本文限于母公司为直接持股的组织的情形；间接或更复杂的股权架构仅作为需要单独咨询的警示提及。
常见问题
母公司持股多少构成关联关系？
直接或间接持有另一家企业所有者出资至少25%（第255/2026号议定第5条第2款a项）。
母子借款需要内部审批吗？
需要。有限责任公司：成员会议签署前批准（第67条）；股份公司：价值小于总资产35%的，董事会批准（第167条第2款）。违规签署可能被宣告无效并须赔偿。
借款利率最高多少？
约定利率不得超过20%/年（《民法典》第468条）；超过部分无效。未明确利率而发生争议→适用10%/年。
利息费用最多可扣除多少？
不超过30%（扣除存款利息和贷款利息后），超限部分最长连续结转5年——在第255/2026号议定关联交易框架下。
法律依据
- 第255/2026/ND-CP号议定（2026年7月1日生效，取代第132/2020、20/2025号议定）：第5条（关联关系）；附录一（关联交易申报）。
- 第59/2020/QH14号《企业法》（经第76/2025号法律修订）：第7条（企业权利）；第67条（关联人交易审批——有限责任公司）；第167条（关联人交易审批——股份公司）。
- 第91/2015/QH13号《民法典》：第463条（财产借贷合同）；第468条（利率）。
- 第67/2025/QH15号《企业所得税法》（2025年10月1日生效）：累进税率15%/17%/20%。
- 第108/2025/QH15号《税收管理法》（2026年7月1日生效，取代第38/2019号法律）：核定征税框架。
集团拟签署母公司与子公司之间的借款合同，需要审查内部审批程序及关联交易税务义务？欢迎通过联系页面联系 FLAT Law Firm。
以上信息仅供参考，不构成法律意见。
透明度说明：本文由FLAT Law Firm的AI内容生产系统起草，出版前已经内部审核委员会（AI Legal Council）审核，尚未经执业律师审阅。