Năm 2026, nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHB) của doanh nghiệp tại Việt Nam bước sang giai đoạn siết chặt thực chất: vừa cấm đứng tên hộ góp vốn, vừa bổ sung quy trình xác định 3 bước hoàn toàn mới. Điểm mới đến từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP (ban hành 23/7/2026) sửa đổi quy định về đăng ký doanh nghiệp, đi kèm hệ thống mẫu biểu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC và thời hạn 10 ngày khi có thay đổi. Bài viết hướng dẫn chi tiết từng bước xác định CSHHB, cách ghi Mẫu số 10/11 và các lỗi hay gặp nhất.
1. Vì sao 2026 siết kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp — khái niệm được định nghĩa tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Trước đây, việc kê khai CSHHB chủ yếu dừng ở tiêu chí sở hữu vốn đơn thuần, để lại “lỗ hổng” đứng tên hộ: người góp vốn thực tế nhờ người khác đứng tên trên giấy phép.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bịt lỗ hổng này từ hai phía: một mặt cấm đứng tên hộ góp vốn (sửa khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) — hành vi nhờ đứng tên, đứng tên hộ phần vốn góp nay là vi phạm; mặt khác bổ sung quy trình xác định CSHHB theo 3 bước thứ tự bắt buộc, buộc doanh nghiệp phải “truy” đến cá nhân kiểm soát cuối cùng thay vì dừng ở pháp nhân trung gian.
2. Sơ đồ 3 bước xác định CSHHB (điểm mới 2026)
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định CSHHB theo thứ tự 3 bước, dừng lại ở bước nào tìm được cá nhân phù hợp:
Bước 1 — Tiêu chí quyền sở hữu: xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP — tức cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ chi phối theo quy định). Đây là “cửa” đầu tiên và phổ biến nhất.
Bước 2 — Tiêu chí quyền chi phối thực tế: nếu không có cá nhân nào đạt tiêu chí bước 1, hoặc có căn cứ cho rằng cá nhân ở bước 1 không phải là CSHHB thực sự (trường hợp đứng tên hộ), chuyển sang xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền chi phối thực tế tại khoản 2 Điều 17 — người thực sự kiểm soát, điều hành doanh nghiệp dù không đứng tên sở hữu vốn.
Bước 3 — Người quản lý có quyền hạn lớn nhất: nếu vẫn không xác định được ai, kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong doanh nghiệp (thường là Tổng Giám đốc/Giám đốc) — trừ trường hợp người này là đại diện phần vốn nhà nước.
Ví dụ: Công ty A do Công ty B nắm 100% vốn; Công ty B do hai cá nhân X (60%) và Y (40%) sở hữu. Doanh nghiệp phải “xuyên” qua Công ty B để kê khai X và Y là CSHHB (bước 1), không được dừng ở việc ghi “Công ty B”. Nếu X chỉ đứng tên hộ cho Z — Z mới là người chi phối thực tế — thì Z là CSHHB theo bước 2.
3. Hướng dẫn ghi Mẫu số 10/11 (Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Hệ thống mẫu biểu kê khai CSHHB thực hiện theo Thông tư 68/2025/TT-BTC:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 2–5, Phụ lục I): tại mục kê khai CSHHB, đánh dấu X vào ô “Có” nếu doanh nghiệp có CSHHB phải kê khai;
- Mẫu số 10/11 — Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: kê khai đầy đủ cho từng cá nhân: họ tên, quốc tịch, số định danh cá nhân (CCCD/hộ chiếu), địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu (trực tiếp/gián tiếp) hoặc căn cứ quyền chi phối (nếu xác định theo bước 2), và chức danh (nếu kê khai theo bước 3).
Lưu ý khi ghi: tỷ lệ sở hữu phải thể hiện cả chuỗi sở hữu gián tiếp (ví dụ: X sở hữu 60% B, B sở hữu 100% A → X sở hữu gián tiếp 60% A); căn cứ chi phối thực tế cần mô tả cụ thể (quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm, quyền quyết định chiến lược), không ghi chung chung “là người điều hành”.
4. Hai thời hạn phải nhớ
| Thời điểm | Nghĩa vụ | Căn cứ |
|---|---|---|
| Thành lập doanh nghiệp | Kê khai CSHHB cùng hồ sơ đăng ký thành lập | Điều 18 NĐ 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi NĐ 296/2026/NĐ-CP) |
| Thay đổi CSHHB | Thông báo thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi | Điều 52 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
Kê khai thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, ký số bằng chữ ký số hoặc định danh VNeID của người đại diện theo pháp luật.
5. Năm lỗi hay gặp và chế tài
1. Dừng ở pháp nhân trung gian: chỉ kê khai công ty mẹ mà không “xuyên” đến cá nhân cuối cùng — vi phạm quy trình 3 bước.
2. Bỏ sót bước 2: có dấu hiệu đứng tên hộ nhưng không xác định người chi phối thực tế.
3. Quên đánh dấu ô “Có”: trên Mẫu 2–5 nhưng lại nộp kèm Mẫu 10/11 — hồ sơ bị yêu cầu bổ sung.
4. Quá 10 ngày không thông báo thay đổi: chuyển nhượng vốn làm thay đổi CSHHB nhưng chậm thông báo — bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp.
5. Thông tin không khớp: tỷ lệ sở hữu trên Mẫu 10/11 không khớp với sổ đăng ký cổ đông/sổ thành viên — cơ quan đăng ký yêu cầu giải trình, kéo dài thời gian xử lý.
Chế tài: ngoài xử phạt vi phạm hành chính, doanh nghiệp kê khai không trung thực về CSHHB có thể bị xem xét trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu vốn, và cá nhân đứng tên hộ đối mặt rủi ro pháp lý khi bị phát hiện theo quy định cấm mới.
6. Trường hợp đặc biệt: quỹ đầu tư, trust, vốn nhà nước
Ba cấu trúc cần lưu tâm thêm. Quỹ đầu tư: khi quỹ nắm giữ doanh nghiệp, phải “xuyên” qua quỹ để đến cá nhân kiểm soát công ty quản lý quỹ hoặc nắm lợi ích kinh tế quyết định — bản thân quỹ không bao giờ là CSHHB. Trust: xác định người lập trust, người được ủy thác, người bảo vệ (nếu có) và người thụ hưởng có quyền lợi xác định; thực tiễn Việt Nam về trust còn đang hình thành nên cần lập luận và lưu hồ sơ phân tích cẩn thận. Vốn nhà nước: với doanh nghiệp có cổ phần nhà nước, “người quản lý cao nhất” ở bước 3 loại trừ người đại diện phần vốn nhà nước — phải kê khai cá nhân thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu theo chế độ quản lý vốn nhà nước. Khi còn nghi ngờ, nên lập biên bản phân tích CSHHB có chữ ký của người đại diện theo pháp luật; đây là tài liệu hữu ích nhất nếu cơ quan đăng ký chất vấn hồ sơ.
Kết luận
Công thức tuân thủ 2026: xác định CSHHB theo đúng thứ tự 3 bước (sở hữu 25% → chi phối thực tế → người quản lý cao nhất); ghi đúng Mẫu 10/11 kèm chuỗi sở hữu gián tiếp; kê khai cùng hồ sơ thành lập và thông báo trong 10 ngày khi thay đổi. Trong bối cảnh pháp luật vừa cấm đứng tên hộ góp vốn, mọi cấu trúc sở hữu nhiều tầng cần được rà soát lại ngay từ bây giờ.
Bài viết cung cấp thông tin chung tại ngày 14/10/2026. Cấu trúc sở hữu phức tạp (nhiều tầng, trust, quỹ đầu tư) cần được luật sư xác định cụ thể theo từng trường hợp.
Bài viết đã được Hội đồng QA rà soát — FLAW AI Legal Council.
Bài viết liên quan
- Miễn, giảm tiền thuê đất cho dự án đầu tư: điều kiện và thủ tục 2026
- Thuế với quảng cáo Facebook, Google: khấu trừ thuế nhà thầu cho dịch vụ xuyên biên giới
- Khám chữa bệnh BHYT trái tuyến tỉnh, trung ương: mức hưởng chi phí mới nhất
- Bảo hộ giống cây trồng mới: điều kiện cấp bằng bảo hộ
- Hợp đồng li-xăng, chuyển nhượng quyền SHTT: thủ tục đăng ký tại Cục SHTT