Một giám đốc ký hợp đồng mua hàng từ công ty của vợ mình với giá cao hơn thị trường, hoặc một thành viên hội đồng quản trị mang cơ hội kinh doanh của công ty về cho mình — công ty và cổ đông đòi lại thiệt hại bằng cách nào? Bài viết này đi thẳng vào cơ chế kiện người quản lý theo Luật Doanh nghiệp: nghĩa vụ bị vi phạm là gì, ai có quyền kiện thay mặt công ty, và bãi nhiệm/miễn nhiệm chạy song song ra sao.
Nghĩa vụ của người quản lý: trung thành và cẩn trọng theo Điều 165
Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) đặt lên thành viên hội đồng quản trị, giám đốc/tổng giám đốc và các người quản lý khác hai nhóm nghĩa vụ cốt lõi tại Điều 165: trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích của công ty (nghĩa vụ cẩn trọng — hành động như một người quản lý thận trọng với đầy đủ thông tin); và trung thành (không sử dụng thông tin, cơ hội, tài sản của công ty cho lợi ích cá nhân hoặc cho tổ chức/cá nhân khác, không lạm dụng địa vị và không cạnh tranh bất hợp pháp với công ty). Kèm theo là nghĩa vụ kê khai lợi ích liên quan để công ty kiểm soát xung đột lợi ích.
Khi kiện, nghĩa vụ bị vi phạm phải được cụ thể hóa thành hành vi: tư lợi qua giao dịch với bên liên quan không phê duyệt, chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, dùng tài sản công ty sai mục đích, hoặc ra quyết định phá vỡ chuẩn cẩn trọng (không thu thập thông tin, bỏ qua quy trình thẩm định tối thiểu). Mức bồi thường gắn với thiệt hại thực tế của công ty và lợi ích mà người quản lý đã thu được — Điều 166 cho phép yêu cầu hoàn trả lợi ích thu được lẫn bồi thường thiệt hại cho công ty.
Ai kiện và kiện thế nào: quyền kiện thay mặt công ty tại Điều 166
Vì người gây thiệt hại thường chính là người đang điều hành công ty, Luật Doanh nghiệp mở cơ chế kiện thay mặt (derivative suit) tại Điều 166 cho công ty cổ phần: cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc/tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty. Khoản thu được thuộc về công ty, không thuộc về cổ đông khởi kiện — bản chất của kiện thay mặt là “kiện hộ” cho công ty khi bộ máy công ty bị chính bị đơn khóa chặt.
Về thực hành, hồ sơ kiện cần: bằng chứng tư cách cổ đông đủ ngưỡng và thời gian nắm giữ; tài liệu giao dịch/quyết định gây thiệt hại (biên bản họp, hợp đồng, chứng từ giá thị trường đối chứng); và định lượng thiệt hại hoặc lợi ích thu được. Trong công ty TNHH, cơ chế tương tự chạy qua quyền của thành viên và của chính công ty theo các điều khoản tương ứng của Luật Doanh nghiệp về nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý. Lưu ý về thứ tự hành động: nhiều điều lệ và thỏa thuận cổ đông yêu cầu thông báo yêu cầu công ty tự kiện trước khi cổ đông kiện thay mặt — kiểm tra điều lệ của chính công ty mình trước khi nộp đơn là bước không được bỏ qua.
Miễn nhiệm, bãi nhiệm: xử lý con người song song với vụ kiện
Vụ kiện đòi tiền không tự nó loại được người quản lý khỏi ghế. Miễn nhiệm/bãi nhiệm chạy theo cơ chế bầu cử của công ty: thành viên hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông bầu và có thể bị đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ; giám đốc/tổng giám đốc công ty cổ phần do hội đồng quản trị bổ nhiệm nên cũng do hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm — với hệ quả lao động xử lý theo hợp đồng lao động và Bộ luật Lao động nếu giám đốc đồng thời là người lao động của công ty. Trong công ty TNHH, hội đồng thành viên thực hiện quyền tương ứng theo điều lệ.
Ba lưu ý thực hành khi miễn nhiệm người đang bị kiện: một, thu thập và niêm phong chứng cứ trước khi thông báo miễn nhiệm, vì quyền truy cập tài liệu của người quản lý thường chấm dứt cùng chức vụ; hai, kiểm soát chuyển giao con dấu, tài khoản ngân hàng, chữ ký số và quyền đại diện theo pháp luật trong cùng một ngày hiệu lực; ba, tách bạch lý do miễn nhiệm khỏi kết luận của vụ kiện — miễn nhiệm là quyết định quản trị không cần chờ bản án, nhưng thông cáo nội bộ/bên ngoài không nên tuyên bố người đó “đã vi phạm” trước khi có phán quyết, để tránh một vụ kiện phỉ báng/phá hoại uy tín ngược lại.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc tư lợi thì kiện đòi bồi thường thế nào?
Dựa trên Điều 165 (nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành của người quản lý) và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 59/2020: cổ đông đủ điều kiện hoặc chính công ty khởi kiện yêu cầu người quản lý hoàn trả lợi ích đã thu được và bồi thường thiệt hại cho công ty, với hồ sơ chứng minh hành vi vi phạm cụ thể (giao dịch tư lợi, chiếm cơ hội, dùng tài sản sai mục đích) và định lượng thiệt hại/lợi ích.
Nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng là gì?
Nghĩa vụ cẩn trọng là hành động trung thực, thận trọng và vì lợi ích của công ty như người quản lý mẫn cán trên cơ sở thông tin đầy đủ; nghĩa vụ trung thành là không dùng thông tin, cơ hội, tài sản của công ty cho mình hoặc người khác, không lạm dụng địa vị, không cạnh tranh bất hợp pháp với công ty — kèm nghĩa vụ kê khai lợi ích liên quan để công ty kiểm soát xung đột. Cả hai được quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp.
Cổ đông có quyền khởi kiện thay mặt công ty (derivative)?
Có. Điều 166 Luật Doanh nghiệp 59/2020 cho cổ đông/nhóm cổ đông nắm từ 1% cổ phần phổ thông trở lên liên tục ít nhất 6 tháng quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên HĐQT, giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích và bồi thường thiệt hại cho công ty. Khoản thu hồi thuộc về công ty; trước khi kiện nên kiểm tra điều lệ về thủ tục yêu cầu công ty tự kiện.
Miễn nhiệm giám đốc thì thủ tục ra sao?
Theo cơ chế bầu cử: thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bởi đại hội đồng cổ đông; giám đốc/tổng giám đốc công ty cổ phần bị miễn nhiệm bởi hội đồng quản trị (cơ quan đã bổ nhiệm); công ty TNHH thì hội đồng thành viên quyết định theo điều lệ. Miễn nhiệm không cần chờ kết quả vụ kiện, nhưng cần niêm phong chứng cứ trước và chuyển giao con dấu, tài khoản, chữ ký số cùng ngày hiệu lực.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng