并购越南企业是中国投资者和外国投资者进入越南市场最快的方式：现成的许可证、团队、客户和运营体系一并获得。但在越南并购不只是”双方签一份买卖合同”那么简单。自2026年3月1日起，第143/2025/QH15号《投资法》已全面取代第61/2020/QH14号《投资法》，其中多项新规直接影响外国投资者购买股份、出资份额的交易。
本文梳理中国投资者和外国投资者在越南开展并购前需要掌握的现行法律框架。
1. 越南法律如何定义并购？
根据第143/2025/QH15号《投资法》第18条，”以出资、购买股份、购买出资份额形式投资”是法律认可的投资形式之一。外国投资者可以：
- 购买股份公司的股份（向公司或向现有股东购买）；
- 购买有限责任公司成员的出资份额，成为公司成员；
- 购买合伙公司出资成员的出资份额。
交易完成后，根据持股比例，目标公司可能成为”外资经济组织”，其后续经营活动须遵守适用于外国投资者的条件。
2. 外国投资者必须满足的三个条件（第21条）
2.1. 市场准入条件（第8条）
这是第一道”门槛”。指导2025年《投资法》的第96/2026号议定附录一列明了外国投资者市场准入受限行业目录：
- A类：外国投资者不得进入的行业；
- B类：有条件准入的行业（持股比例上限、投资形式、经营范围、投资者能力、合作伙伴等）。
若经营行业不在A类和B类目录内，外国投资者适用与国内投资者相同的市场准入条件。评估时还须同时核查越南参加的国际承诺（WTO、新一代自贸协定）及行业专门法律。
2.2. 保障国防、安全
交易不得损害国家国防、安全。目标公司若在岛屿、边境乡（坊、特区）、沿海地区拥有土地使用权，须特别注意——土地法对这些区域的土地权利取得设有专门条件。
2.3. 遵守土地法律
外国投资者不能像越南个人那样直接取得土地使用权；外资企业的用地依照第31/2024/QH15号《土地法》执行（租地、工业园区内受让等）。
3. 50%门槛：何时企业被视为外国投资者？
根据2025年《投资法》第20条，经济组织在下列情形下须按外国投资者的标准满足投资条件并办理投资手续：
- 外国投资者持有其注册资本50%以上；
- 属于上述情形的经济组织持有其注册资本50%以上；
- 外国投资者与上述经济组织合计持有50%以上。
反之则按国内投资者办理。这是交易结构设计的关键：收购51%与收购49%，可能使目标公司后续项目适用完全不同的法律制度。
4. 购买股份、出资份额的登记手续
根据2025年《投资法》第21条第3款，外国投资者在下列情形下，须在变更成员、股东之前先办理出资、购买股份、出资份额的登记手续：
- 交易使外国投资者在经营市场准入有条件行业的经济组织中的持股比例增加；
- 交易导致外国投资者（或第20条规定的经济组织）持有经济组织注册资本50%以上——包括从50%及以下增至50%以上，以及已超50%后再增持的情形。
登记机关为目标公司总部所在地的投资登记机关（财政厅）。获准后，企业变更成员/股东，并按第168/2025号议定（2025年7月1日生效，取代第01/2021号议定）办理企业登记内容变更。
5. 利好变化：可先设立企业、后办投资许可证
2025年《投资法》的一项重要变化：外国投资者可先申领《企业登记证》（ERC），再为项目办理《投资登记证》（IRC）。旧法要求先有IRC才能办ERC，曾给投资者在筹备期租赁办公场所、招聘人员带来困难。
6. 给中国投资者的特别提示
- 统一法律框架：中国投资者适用与其他外国投资者相同的规定，不存在单独制度。
- 核查市场准入条件：部分行业有持股比例、合资形式要求——须查阅第96/2026号议定附录一B类目录及行业专门法律。
- 国防、安全与土地因素：目标公司若在边境、沿海或岛屿地区拥有土地，交易将受到更严格审查。
- 有条件行业目录即将调整：注意第24/2026/QH16号法律（修订《投资法》）将于2027年3月1日生效，预计削减62个有条件经营行业——制定长期计划前务必更新核查。
7. 常见问题
外国投资者每笔购股都要审批吗？
不是。只有属于2025年《投资法》第21条第3款的情形（有条件行业或跨越50%门槛），才须在变更成员/股东前办理登记。
收购不足50%需要办投资登记吗？
若企业不经营市场准入有条件行业，且交易后外资持股不超过50%，通常无需登记；但仍须办理企业登记内容变更。
一笔并购交易通常需要多长时间？
取决于是否需要办理投资登记，以及法律尽职调查和股份购买协议谈判的复杂程度。需要登记的交易比纯内资交易耗时明显更长。
8. 结语
2026年在越南的并购运行在全新法律框架下：第143/2025/QH15号《投资法》确立了三个核心条件（市场准入、国防安全、土地）、决定法律制度的50%门槛，以及法定情形下的登记程序。中国投资者和外国投资者在尽职调查阶段就核实这三组条件，可避免交易被否决或超预期拖延的风险。
如果您正在考虑在越南的并购交易，需要进行市场准入审查，请联系FLAT律师事务所咨询。
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透明度说明：本文由FLAW AI Legal Council根据撰写时（2026年10月15日）有效的法律法规编写，仅供一般信息参考，不是正式法律文件，不能替代针对具体案件的法律咨询。