Mua trước trả sau trông giống một tính năng thanh toán, nhưng về bản chất nó là một khoản tín dụng tiêu dùng được cấp tại điểm bán. Pháp luật Việt Nam không có giấy phép mang tên BNPL, song lại có một ranh giới rất rõ: hoạt động cho vay là hoạt động ngân hàng chỉ tổ chức tín dụng được cấp phép mới được thực hiện. Mô hình BNPL vì vậy hợp pháp hay không phụ thuộc hoàn toàn vào việc ai là bên thực sự cấp tín dụng trong cấu trúc giao dịch.
Ranh giới pháp lý: tín dụng là hoạt động có giấy phép
Theo Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15, cho vay là một hình thức cấp tín dụng thuộc hoạt động ngân hàng, chỉ ngân hàng, công ty tài chính và các tổ chức tín dụng khác được cấp phép mới được thực hiện với tư cách hoạt động kinh doanh thường xuyên. Công ty tài chính được cấp phép hoạt động cho vay tiêu dùng, cho vay trả góp và phát hành thẻ tín dụng, và đây chính là chủ thể đứng sau phần lớn sản phẩm BNPL đang vận hành hợp pháp tại Việt Nam.
Một nền tảng công nghệ tự bỏ vốn trả tiền trước cho người bán rồi thu lại dần từ người mua, kèm phí hoặc lãi, đang thực hiện hành vi cho vay về bản chất dù tên gọi là mua trước trả sau. Nếu chủ thể đó không phải tổ chức tín dụng, hoạt động đối mặt rủi ro bị coi là kinh doanh hoạt động ngân hàng không phép, đồng thời các thỏa thuận lãi và phí bị soi chiếu theo trần lãi suất của quan hệ vay dân sự tại Điều 468 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13.
Ba cấu trúc BNPL đang được dùng hợp pháp
Cấu trúc thứ nhất là hợp tác với công ty tài chính hoặc ngân hàng: nền tảng đóng vai trò kênh phân phối và công nghệ, tổ chức tín dụng là bên thẩm định, giải ngân và thu nợ. Cấu trúc thứ hai là bán hàng trả chậm thuần thương mại, trong đó chính người bán cho khách hàng trả dần tiền hàng như một điều khoản thanh toán của hợp đồng mua bán, không tách thành sản phẩm tín dụng độc lập và thường không tính lãi như một khoản vay.
Cấu trúc thứ ba là thẻ tín dụng và chuyển đổi trả góp qua ngân hàng phát hành thẻ, trong đó kỳ hạn trả sau do ngân hàng cấp qua hạn mức thẻ. Cả ba cấu trúc đều có điểm chung là chủ thể cấp tín dụng, nếu có, đều là chủ thể được phép. Việc lựa chọn cấu trúc phải được chốt bằng văn bản pháp lý trước khi ra mắt, vì đổi cấu trúc sau khi đã có danh mục khách hàng thường kéo theo việc phải chuyển giao toàn bộ danh mục khoản vay.
Trần lãi, phí và nghĩa vụ minh bạch với người tiêu dùng
Trong quan hệ vay dân sự ngoài tổ chức tín dụng, lãi suất thỏa thuận không được vượt quá 20% mỗi năm của khoản tiền vay theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13, và phần lãi vượt trần không có hiệu lực. Với tín dụng do tổ chức tín dụng cấp, lãi suất và phí áp dụng theo quy định của pháp luật về tổ chức tín dụng và thỏa thuận với khách hàng, nhưng vẫn chịu yêu cầu minh bạch về tổng chi phí mà khách hàng phải trả, gồm lãi, phí trả chậm và phí phạt.
Thực hành bị cơ quan quản lý và dư luận soi chiếu nhiều nhất ở BNPL là phí trả chậm cao và cách trình bày khiến người dùng tưởng rằng dịch vụ miễn phí tuyệt đối. Doanh nghiệp vận hành mô hình nên công bố tổng số tiền phải trả cho từng kỳ hạn ngay tại điểm bán, có cơ chế nhắc nợ và xử lý nợ quá hạn tôn trọng quy định về thu hồi nợ, và bảo đảm dữ liệu tín dụng của khách hàng được xử lý theo pháp luật bảo vệ dữ liệu cá nhân khi chia sẻ với đối tác tài trợ.
Câu hỏi thường gặp
Mô hình mua trước trả sau (BNPL) tại Việt Nam thì có cần giấy phép không?
Không có giấy phép riêng mang tên BNPL, nhưng nếu mô hình có yếu tố cấp tín dụng thì hoạt động đó phải do tổ chức tín dụng được cấp phép thực hiện theo Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15. Nền tảng công nghệ không có giấy phép ngân hàng chỉ có thể đóng vai trò phân phối, công nghệ cho ngân hàng hoặc công ty tài chính, hoặc dùng cấu trúc bán hàng trả chậm thuần thương mại của chính người bán.
BNPL bị coi là hoạt động tín dụng không?
BNPL bị coi là hoạt động tín dụng khi một chủ thể trả tiền thay người mua ngay tại điểm bán và sau đó thu lại khoản tiền đó theo kỳ hạn, kèm lãi hoặc phí mang bản chất chi phí tín dụng. Khi đó giao dịch là cấp tín dụng dù tên gọi marketing là gì. Ngược lại, nếu chính người bán cho khách trả chậm tiền hàng trong hợp đồng mua bán mà không có bên thứ ba tài trợ, quan hệ đó là thanh toán trả chậm thương mại, không phải hoạt động ngân hàng.
Lãi suất, phí BNPL có trần không?
Với vay dân sự ngoài tổ chức tín dụng, trần lãi suất là 20% mỗi năm theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 và phần vượt trần không có hiệu lực. Với khoản vay qua công ty tài chính hoặc ngân hàng, lãi suất và phí theo cơ chế của tổ chức tín dụng nhưng phải minh bạch tổng chi phí khách hàng phải trả. Phí trả chậm và phí phạt trong BNPL cần được cộng dồn khi đánh giá tính hợp lý và tuân thủ, tránh tình trạng phí chồng phí vượt xa chi phí tín dụng công bố.
Nhà đầu tư nước ngoài làm BNPL thì có bị coi là hoạt động tín dụng phải xin phép không?
Có rủi ro bị coi là hoạt động tín dụng phải xin phép nếu nền tảng tự cấp tín dụng bằng vốn của mình cho người mua tại Việt Nam. Con đường an toàn cho nhà đầu tư nước ngoài là cấu trúc qua đối tác tổ chức tín dụng được cấp phép tại Việt Nam, trong đó nền tảng giữ vai trò công nghệ và phân phối, hoặc đầu tư vào chủ thể tài chính đã có giấy phép theo đúng điều kiện tiếp cận thị trường. Mô hình tự tài trợ trực tiếp cần ý kiến pháp lý riêng trước khi triển khai.
Kết luận cho nhà vận hành BNPL
BNPL tại Việt Nam không cần một giấy phép riêng, nhưng cần một chủ thể cấp tín dụng hợp pháp đứng sau nó. Xác định rõ ai là bên cho vay trong cấu trúc, tôn trọng trần lãi của quan hệ dân sự khi áp dụng và minh bạch tổng chi phí cho người dùng là ba điều kiện để mô hình đứng vững.