Nhà đầu tư nước ngoài có được tham gia dự án PPP tại Việt Nam không? Dự án PPP chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2025 hay văn bản nào khác? Bài viết này hệ thống các lưu ý cốt lõi theo Điều 4(3)(b) Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Luật PPP số 64/2020/QH14 và Nghị định 243/2025/NĐ-CP (còn hiệu lực tại 14/10/2026).
Dự án PPP áp dụng Luật PPP, không phải Luật Đầu tư — cầu nối Điều 4(3)(b)
Điểm đầu tiên cần xác định đúng khung pháp lý: dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) thực hiện theo pháp luật về PPP, theo cầu nối tại điểm b khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Luật Đầu tư 2025 chỉ đóng vai trò cầu nối, không điều chỉnh trực tiếp dự án PPP.
Nhà đầu tư nước ngoài ĐƯỢC tham gia PPP
Theo Điều 29(6) và Điều 31 Luật PPP 64/2020/QH14, pháp luật cho phép lựa chọn nhà đầu tư quốc tế tham gia dự án PPP. Ngoại lệ:
- Ngành nghề chưa mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết quốc tế của Việt Nam;
- Dự án thuộc lĩnh vực quốc phòng, an ninh, bí mật nhà nước.
BẪY LỚN: ngưỡng vốn tối thiểu PPP đã bị BÃI BỎ
Đây là điểm cả hai nhóm nghiên cứu đều thống nhất cảnh báo: ngưỡng vốn tối thiểu đối với dự án PPP đã bị bãi bỏ (Luật 57/2024/QH15 và Nghị định 71/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ Điều 2 Nghị định 35/2021/NĐ-CP — điều khoản quy định các ngưỡng vốn tối thiểu). Mọi nội dung còn trích các ngưỡng 1.500 / 500 / 200 / 100 tỷ đồng đều đã lỗi thời và tuyệt đối không được áp dụng.
Đồng thời, Nghị định 243/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025) đã thay thế Nghị định 35/2021/NĐ-CP. Nhà đầu tư và đơn vị tư vấn cấm trích Nghị định 35/2021/NĐ-CP làm căn cứ hiện hành — mọi viện dẫn phải dùng Nghị định 243/2025/NĐ-CP.
Các lưu ý chính khác cho nhà đầu tư nước ngoài
- Doanh nghiệp dự án PPP: nhà đầu tư phải thành lập doanh nghiệp dự án PPP để ký kết và thực hiện hợp đồng dự án;
- Vốn nhà nước tham gia dự án PPP không quá 50% tổng mức đầu tư (khoản 2 Điều 69 Luật PPP);
- Vốn ngoại tệ không quá 30% (Điều 81); cơ chế chia sẻ phần tăng/giảm doanh thu 50% (Điều 82);
- Điểm mới từ 01/7/2026: dự án PPP tiếp nhận chuyển giao công nghệ được sử dụng vốn nhà nước trên 50%; nhà đầu tư nước ngoài cam kết chuyển giao công nghệ được ưu đãi trong đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư.
Những điểm chưa rõ — cần xác nhận với cơ quan có thẩm quyền
- Văn bản hợp nhất mới nhất của Luật PPP sau 6 lần sửa đổi (mới nhất bởi Luật 133/2025/QH15) — số điều trong bài viết cần được đối chiếu với văn bản hợp nhất mới nhất trước khi áp dụng vào hồ sơ cụ thể;
- Hạn chế nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực PPP nhạy cảm — chưa rà soát hết, bài viết không liệt kê cứng: chưa có hướng dẫn cụ thể, cần xác nhận với cơ quan có thẩm quyền đối với từng dự án.
Kết luận
Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia dự án PPP tại Việt Nam trong khung Luật PPP (cầu nối qua Luật Đầu tư 2025), với các giới hạn về ngành nghề, vốn nhà nước, vốn ngoại tệ và cơ chế chia sẻ doanh thu. Hai bẫy lớn nhất cần tránh: áp dụng ngưỡng vốn tối thiểu đã bãi bỏ, và trích Nghị định 35/2021/NĐ-CP đã bị thay thế.
Căn cứ pháp lý: Luật PPP số 64/2020/QH14 (sửa đổi bởi các Luật 03/2022/QH15, 28/2023, 35/2024, 57/2024, 90/2025, 133/2025, 142/2025; văn bản hợp nhất 81/2026); Nghị định 243/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025, thay thế Nghị định 35/2021/NĐ-CP); Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (điểm b khoản 3 Điều 4). Cấm trích Nghị định 35/2021/NĐ-CP và các ngưỡng vốn tối thiểu 1.500/500/200/100 tỷ đồng.
Cần tư vấn đầu tư, soạn thảo hồ sơ hoặc rà soát dự án theo đúng quy định pháp luật Việt Nam? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.