Tình huống: giấy phép VPĐD của một công ty Nhật ghi “xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường”. Trưởng văn phòng được đề nghị: “ký giúp hợp đồng mua hàng, công ty mẹ ở Tokyo bận lắm”. Ký hay không? Câu trả lời nằm ở hai cụm từ trên giấy phép — và ranh giới giữa chúng mong manh hơn nhiều người tưởng.
Hai chức năng, một ranh giới chung: không sinh lợi trực tiếp
Điều 30 Nghị định 07/2016/NĐ-CP (còn hiệu lực tại 19/10/2026) định nghĩa chức năng VPĐD: văn phòng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân mà mình đại diện. Điều 18 Luật Thương mại 36/2005/QH11 đặt lằn ranh đỏ: VPĐD không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam.
“Nghiên cứu thị trường” nghĩa là thu thập thông tin, khảo sát, báo cáo về cho công ty mẹ — không bao gồm bán báo cáo nghiên cứu thu phí. “Xúc tiến thương mại” nghĩa là giới thiệu, kết nối, quảng bá để công ty mẹ ký hợp đồng — không bao gồm tự mình ký hợp đồng mua bán. Hai chức năng đều phục vụ một mục đích: dọn đường cho công ty mẹ, không phải để VPĐD tự kinh doanh.
Được làm và không được làm
Được: gặp gỡ đối tác, giới thiệu sản phẩm của công ty mẹ, theo dõi và thúc đẩy thực hiện hợp đồng do công ty mẹ đã ký với đối tác Việt Nam, thuê lao động và thực hiện nghĩa vụ thuế TNCN cho nhân viên.
Không được: ký hợp đồng mua bán hàng hóa/dịch vụ với đối tác Việt Nam, phát sinh doanh thu, xuất hóa đơn VAT, đứng tên hàng hóa xuất nhập khẩu, góp vốn đầu tư.
Trường hợp ngoại lệ duy nhất: khoản 7 Điều 33 Nghị định 07/2016 cho phép người đứng đầu VPĐD giao kết hợp đồng khi được thương nhân nước ngoài ủy quyền bằng văn bản cho từng lần — ủy quyền chung chung, ủy quyền miệng không có giá trị. Và ngay cả khi có ủy quyền, hợp đồng đó vẫn là hợp đồng của công ty mẹ, tiền vẫn về công ty mẹ, VPĐD không được giữ doanh thu.
Vượt phạm vi thì sao?
Hoạt động ngoài phạm vi giấy phép là vi phạm hành chính trong lĩnh vực thương mại, có thể bị xử phạt theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 17/2022/NĐ-CP), và là căn cứ để thu hồi giấy phép. Thực tế, cơ quan quản lý thường phát hiện qua kiểm tra đột xuất hoặc khi VPĐD “lộ” qua hóa đơn, chứng từ thanh toán mang tên mình.
Câu hỏi thường gặp
1. VPĐD được ký hợp đồng mua bán với đối tác Việt Nam không?
Không — trừ khi được công ty mẹ ủy quyền bằng văn bản cho từng lần giao kết (khoản 7 Điều 33 NĐ 07/2016); hợp đồng đó vẫn là của công ty mẹ.
2. VPĐD làm nghiên cứu thị trường rồi bán báo cáo thu phí được không?
Không — đó là hoạt động sinh lợi trực tiếp, vi phạm Điều 18 Luật Thương mại; báo cáo nghiên cứu chỉ phục vụ nội bộ công ty mẹ.
3. VPĐD được theo dõi hợp đồng của công ty mẹ không?
Được — theo dõi, thúc đẩy thực hiện hợp đồng do công ty mẹ đã ký là một phần chức năng xúc tiến; nhưng không được tự ý sửa đổi hợp đồng khi chưa được ủy quyền từng lần.
4. Muốn mở rộng phạm vi hoạt động thì làm sao?
VPĐD không thể “mở rộng” sang hoạt động sinh lợi — muốn kinh doanh thì thành lập công ty con hoặc chi nhánh; VPĐD chỉ điều chỉnh được các nội dung hành chính (địa chỉ, người đứng đầu).
5. VPĐD khác chi nhánh ở điểm nào?
Chi nhánh được thực hiện hoạt động sinh lợi, ký hợp đồng, phát sinh doanh thu và phải kê khai nộp thuế; VPĐD chỉ làm chức năng liên lạc, nghiên cứu, xúc tiến và không phát sinh doanh thu.