Bối cảnh: Quản trị công ty niêm yết được siết không phải vì nhà làm luật thích thêm thủ tục, mà vì nó là một trong các điều kiện hạ tầng để thị trường chứng khoán Việt Nam được nâng hạng — nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu cũng là mua chất lượng quản trị đứng sau cổ phiếu đó.
Căn cứ pháp lý cần nắm trước tiên
Khung quản trị công ty đại chúng và niêm yết hiện hành gồm Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 (sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15), Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán và Thông tư 116/2020/TT-BTC về quản trị công ty. Các yêu cầu cốt lõi đang được giám sát chặt: hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải có thành viên độc lập theo tỷ lệ luật định và tách bạch vai trò chủ tịch hội đồng quản trị với giám đốc điều hành ở công ty niêm yết theo lộ trình quy định; kiểm toán nội bộ là chức năng bắt buộc đối với công ty niêm yết theo khung kiểm toán nội bộ của Nghị định 05/2019/NĐ-CP; và ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị thay thế dần mô hình ban kiểm soát truyền thống ở các công ty áp dụng mô hình quản trị mới.
Mặt bị xử phạt nhiều nhất không phải cơ cấu mà là công bố thông tin: chậm công bố, công bố không đầy đủ về giao dịch với người có liên quan, và người quản lý giao dịch cổ phiếu không báo cáo đúng quy định. Trách nhiệm của người quản lý công ty vì vậy mang tính cá nhân rõ rệt trong khung mới: thành viên hội đồng quản trị và ban điều hành có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, bị buộc cải chính thông tin, và trong trường hợp gây thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quản lý, phải bồi thường cho công ty và cổ đông theo Luật Doanh nghiệp. Xu hướng công bố thông tin bằng tiếng Anh cho công ty niêm yết vốn hóa lớn đang được khuyến khích và từng bước chuẩn hóa cùng tiến trình nâng hạng thị trường, nhưng tại ngày viết, doanh nghiệp cần phân biệt rõ đâu là nghĩa vụ bắt buộc và đâu là thông lệ tốt đang hình thành.
Từ quy định đến thực hành
Sai phạm quản trị hay gặp nhất ở công ty mới niêm yết là coi công bố thông tin như việc của phòng quan hệ nhà đầu tư, trong khi pháp luật đặt nó là nghĩa vụ của người quản lý. Một lịch công bố thông tin năm có chủ sở hữu là từng thành viên phụ trách, cộng với quy trình phê duyệt giao dịch người liên quan trước khi ký, ngăn được phần lớn các biên bản xử phạt lặp lại trên thị trường.
Chuyển phân tích thành hành động
Các bước dưới đây chuyển phần phân tích trên thành việc làm cụ thể:
- Đối chiếu tình huống của mình với căn cứ này trước tiên: Khung quản trị công ty đại chúng và niêm yết hiện hành gồm Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 (sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15), Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán và Thông tư 116/2020/TT-BTC về quản trị công ty.
- Ghi lại điểm áp dụng riêng của trường hợp này, không sao chép kết luận của trường hợp khác: Mặt bị xử phạt nhiều nhất không phải cơ cấu mà là công bố thông tin: chậm công bố, công bố không đầy đủ về giao dịch với người có liên quan, và người quản lý giao dịch cổ phiếu không báo cáo đúng quy định.
- Chuẩn bị sẵn bằng chứng và hồ sơ liên quan đến nội dung sau để làm việc với cơ quan hoặc đối tác: Sai phạm quản trị hay gặp nhất ở công ty mới niêm yết là coi công bố thông tin như việc của phòng quan hệ nhà đầu tư, trong khi pháp luật đặt nó là nghĩa vụ của người quản lý. Một lịch công bố thông tin năm có chủ sở hữu là từng thành viên phụ trách, cộng với quy trình phê duyệt giao dịch người liên quan trước khi ký, ngăn được phần lớn các biên bản xử phạt lặp lại trên thị trường.
- Trả lời thẳng câu hỏi khách hàng đặt ra nhiều nhất bằng kết luận sau, và lưu lại làm căn cứ: Công ty đại chúng phải có thành viên hội đồng quản trị độc lập theo tỷ lệ luật định trong khung Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 116/2020/TT-BTC, với yêu cầu chặt hơn cho công ty niêm yết. Tỷ lệ phần trăm cụ thể cần đối chiếu theo loại hình và quy mô công ty tại thời điểm áp dụng — và việc có thành viên độc lập ‘trên danh nghĩa’ nhưng không độc lập thực chất là điểm bị nhà đầu tư tổ chức soi kỹ nhất.
Câu hỏi thường gặp
Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập yêu cầu?
Công ty đại chúng phải có thành viên hội đồng quản trị độc lập theo tỷ lệ luật định trong khung Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 116/2020/TT-BTC, với yêu cầu chặt hơn cho công ty niêm yết. Tỷ lệ phần trăm cụ thể cần đối chiếu theo loại hình và quy mô công ty tại thời điểm áp dụng — và việc có thành viên độc lập ‘trên danh nghĩa’ nhưng không độc lập thực chất là điểm bị nhà đầu tư tổ chức soi kỹ nhất.
Kiểm toán nội bộ bắt buộc?
Có đối với công ty niêm yết: chức năng kiểm toán nội bộ là bắt buộc theo khung Nghị định 05/2019/NĐ-CP, hoạt động độc lập với điều hành và báo cáo cho hội đồng quản trị hoặc ủy ban kiểm toán. Công ty chỉ thành lập bộ phận trên giấy mà không có kế hoạch kiểm toán và báo cáo thật sẽ bị lộ ngay trong kỳ thanh tra quản trị đầu tiên.
Công bố thông tin tiếng Anh?
Đang theo hướng khuyến khích và chuẩn hóa dần cho nhóm công ty niêm yết lớn gắn với nâng hạng thị trường; tại thời điểm viết, doanh nghiệp phải phân biệt nghĩa vụ bắt buộc hiện hành với thông lệ đang hình thành để tránh vừa thiếu tuân thủ vừa hứa quá với nhà đầu tư. Nhiều công ty lớn đã tự nguyện công bố song ngữ như một lợi thế cạnh tranh vốn.
Trách nhiệm người quản lý công ty?
Người quản lý chịu trách nhiệm cá nhân theo ba tầng: xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán khi vi phạm công bố thông tin hoặc giao dịch không báo cáo, trách nhiệm bồi thường cho công ty và cổ đông khi vi phạm nghĩa vụ quản lý gây thiệt hại theo Luật Doanh nghiệp, và trách nhiệm hình sự trong các hành vi nghiêm trọng như thao túng hoặc lừa dối nhà đầu tư.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng