背景： 上市公司治理被收紧，不是因为立法者喜欢增加程序，而是因为它是越南股市升级的基础设施条件之一——外国投资者买股票，也是在买股票背后的治理质量。
应先确立的法律依据
公众和上市公司治理的现行框架包括第54/2019/QH14号《证券法》（经第56/2024/QH15号法律修订）、第59/2020/QH14号《企业法》、指导《证券法》的第155/2020/ND-CP号议定和关于公司治理的第116/2020/TT-BTC号通知。受严密监督的核心要求包括：公众公司董事会必须有法定比例的独立成员，上市公司按规定路线图分离董事长与总经理职务；内部审计是上市公司在第05/2019/ND-CP号议定内审框架下的强制职能；董事会下设的审计委员会在采用新治理模式的公司中逐步取代传统的监事会。
被处罚最多的不是结构而是信息披露：披露迟延、关联交易披露不完整、管理人员买卖股票未按规定报告。因此在新框架下管理人员的责任具有明显的个人属性：董事和高管可能面临证券领域的行政罚款、被责令更正信息，并在违反管理义务造成损失时依《企业法》向公司和股东赔偿。大盘上市公司的英文披露正被鼓励并随市场升级进程逐步标准化，但在撰写之日，企业须清楚区分什么是强制义务、什么是正在形成的良好惯例。
从规则到实践
新上市公司最常见的治理违规，是把信息披露当作投资者关系部门的事，而法律将其定为管理人员的义务。一份由具名负责人负责的年度披露日历，加上关联交易签署前的审批流程，能预防市场上大部分重复出现的处罚记录。
将分析转化为行动
以下步骤将上述分析转化为具体工作：
- 首先，用这一依据检验自身情况：公众和上市公司治理的现行框架包括第54/2019/QH14号《证券法》（经第56/2024/QH15号法律修订）、第59/2020/QH14号《企业法》、指导《证券法》的第155/2020/ND-CP号议定和关于公司治理的第116/2020/TT-BTC号通知。受严密监督的核心要求包括：公众公司董事会必须有法定比例的独立成员，上市公司按规定路线图分离董事长与总经理职务；内部审计是上市公司在第05/2019/ND-CP号议定内审框架下的强制职能；董事会下设的审计委员会在采用新治理模式的公司中逐步取代传统的监事会。
- 记录本案特有的适用要点，不要照搬其他案件的结论：被处罚最多的不是结构而是信息披露：披露迟延、关联交易披露不完整、管理人员买卖股票未按规定报告。因此在新框架下管理人员的责任具有明显的个人属性：董事和高管可能面临证券领域的行政罚款、被责令更正信息，并在违反管理义务造成损失时依《企业法》向公司和股东赔偿。大盘上市公司的英文披露正被鼓励并随市场升级进程逐步标准化，但在撰写之日，企业须清楚区分什么是强制义务、什么是正在形成的良好惯例。
- 在与机关或伙伴交涉前，准备好与下述要点相关的证据和档案：新上市公司最常见的治理违规，是把信息披露当作投资者关系部门的事，而法律将其定为管理人员的义务。一份由具名负责人负责的年度披露日历，加上关联交易签署前的审批流程，能预防市场上大部分重复出现的处罚记录。
- 用这一结论直接回答客户最常问的问题，并存档备查：公众公司必须依第155/2020/ND-CP号议定和第116/2020/TT-BTC号通知达到法定比例的独立董事，上市公司要求更严。具体比例须按适用时的公司类型和规模核对——而“只有名义”的独立董事是机构投资者审查最严的一点。
常见问题
独立董事比例要求是多少？
公众公司必须依第155/2020/ND-CP号议定和第116/2020/TT-BTC号通知达到法定比例的独立董事，上市公司要求更严。具体比例须按适用时的公司类型和规模核对——而“只有名义”的独立董事是机构投资者审查最严的一点。
内部审计是强制的吗？
对上市公司是强制的：内部审计职能在第05/2019/ND-CP号议定框架下是强制的，独立于经营层运作并向董事会或审计委员会报告。只在纸面上设立部门、没有真实审计计划和报告的公司，在第一次治理检查时就会暴露。
需要英文披露吗？
它正朝着鼓励并逐步标准化的方向发展，面向与市场升级挂钩的大型上市公司；在撰写之时，企业必须把现行强制义务与正在形成的惯例区分开，以免既合规不足又对投资者过度承诺。许多大公司已自愿双语披露，将其作为资本竞争优势。
公司管理人员负什么责任？
管理人员按三层承担个人责任：因披露违规或未报告交易面临证券领域行政罚款、因违反管理义务造成损失依《企业法》向公司和股东赔偿、以及操纵或欺骗投资者等严重行为的刑事责任。
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