Thu hồi đất, bồi thường và xử lý tài sản trên đất khi chấm dứt dự án FDI

Tình huống giả định. Một nhà đầu tư Hàn Quốc thuê trực tiếp 8ha đất của Nhà nước tại Bình Dương từ năm 2015 để xây nhà máy. Đầu năm 2026, ông quyết định dừng dự án. Giá trị nhà xưởng, máy móc trên đất khoảng 200 tỷ đồng. Câu hỏi của ông: “Đất thì Nhà nước thu hồi thế nào, còn 200 tỷ tài sản trên đất thì chúng tôi có được lấy lại không?”

Bài đất đai, nhà xưởng khi chấm dứt dự án FDI đã nêu bức tranh tổng thể — phân biệt đất thuê trực tiếp từ Nhà nước với đất thuê lại trong khu công nghiệp. Bài này đi sâu vào phần nhà đầu tư dễ mất tiền nhất: cơ chế thu hồi đất theo từng căn cứ pháp lý, thẩm quyền ra quyết định, cách xử lý tài sản gắn liền với đất thuê, và tiền thuê đất đã nộp có lấy lại được không.

1. Bốn căn cứ thu hồi đất liên quan đến chấm dứt dự án FDI

Luật Đất đai 2024 (Luật số 31/2024/QH15) không gom mọi trường hợp “dự án dừng” vào một căn cứ duy nhất. Tùy dự án dừng theo cách nào, đất sẽ bị thu hồi theo căn cứ khác nhau — và cách xử lý tài sản trên đất ở mỗi căn cứ cũng khác nhau, quy định chi tiết tại Điều 35 Nghị định 102/2024/NĐ-CP.

Ba điểm cần nắm từ bảng trên:

Thứ nhất, “thu hồi đất khi dự án chấm dứt” không đồng nghĩa với “được bồi thường”. Cơ chế bồi thường, hỗ trợ, tái định cư (Nghị định 88/2024/NĐ-CP) chỉ áp dụng cho thu hồi đất vì mục đích quốc phòng, an ninh và phát triển kinh tế – xã hội (Điều 78, 79). Khi dự án FDI chấm dứt, Nhà nước thu hồi theo Điều 82 — cơ chế áp dụng là “xử lý tài sản gắn liền với đất” theo Điều 35 Nghị định 102/2024/NĐ-CP. Nói thẳng: giá trị nhà đầu tư thu về phụ thuộc vào việc tự mình bán được tài sản trong thời gian luật cho phép, chứ không phải chờ Nhà nước định giá bồi thường.

Thứ hai, tự nguyện trả lại đất không phải lúc nào cũng là phương án tốt nhất. Khoản 4 Điều 35 Nghị định 102/2024/NĐ-CP quy định Nhà nước chỉ “xem xét” trả lại giá trị tài sản nếu thấy cần thiết, không gây thiệt hại cho lợi ích Nhà nước, trật tự công cộng — tức là có điều kiện, không đương nhiên. Nếu trên đất còn nhà xưởng giá trị lớn và có khả năng tìm được người mua, đi theo luồng “chấm dứt dự án + bán tài sản trong 24 tháng” (căn cứ 1) thường chủ động hơn.

Thứ ba, căn cứ 4 là “vùng nguy hiểm”. Dự án đã quyết định dừng trong nội bộ nhưng chưa làm thủ tục pháp lý, đất bỏ không — rất dễ rơi vào khoản 8 Điều 81: đất thuê để thực hiện dự án mà không sử dụng 12 tháng liên tục hoặc chậm tiến độ 24 tháng so với tiến độ ghi trong dự án. Hệ quả: thu hồi không bồi thường về đất, tài sản gắn liền với đất và chi phí đầu tư vào đất còn lại. Chủ đầu tư được gia hạn không quá 24 tháng và phải nộp bổ sung tiền thuê đất cho thời gian gia hạn, nhưng hết gia hạn mà vẫn không đưa đất vào sử dụng thì mất trắng phần tài sản trên đất.

2. Ai ra quyết định thu hồi đất?

Thẩm quyền thu hồi đất sau sắp xếp chính quyền địa phương hai cấp được phân định tại Nghị định 151/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2025; đã được sửa đổi bởi Nghị định 226/2025/NĐ-CP ngày 15/8/2025):

• Thu hồi đất do vi phạm pháp luật về đất đai (Điều 81) — trong đó có trường hợp dự án bỏ hoang, chậm tiến độ: Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định (điểm a khoản 1 Điều 9 Nghị định 151/2025/NĐ-CP).
• Thu hồi đất do chấm dứt việc sử dụng đất theo pháp luật, tự nguyện trả lại đất — bao gồm trường hợp dự án đầu tư chấm dứt hoạt động (điểm d khoản 1 Điều 82) và tự nguyện trả lại đất (khoản 2 Điều 82): Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp xã quyết định (khoản 2 Điều 10 Nghị định 151/2025/NĐ-CP).

Điểm này nhiều doanh nghiệp vẫn làm theo thói quen cũ: cứ việc gì về đất của tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài là lên tỉnh. Với trường hợp chấm dứt dự án “sạch”, đầu mối xử lý nay là cấp xã — nộp hồ sơ đúng chỗ ngay từ đầu sẽ tránh mất thời gian. Ngược lại, nếu đất đã có dấu hiệu vi phạm (bỏ hoang, chậm tiến độ), hồ sơ sẽ lên cấp tỉnh và tính chất hoàn toàn khác: lúc đó không còn là “bàn giao” mà là “xử lý vi phạm”.

3. Xử lý tài sản trên đất thuê: bán, chuyển nhượng hay bàn giao?

Đây là phần quyết định nhà đầu tư thu về được bao nhiêu. Luật Đất đai 2024 dành hẳn Điều 46 để quy định điều kiện bán tài sản gắn liền với đất, quyền thuê trong hợp đồng thuê đất được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hằng năm. Đọc kỹ từng khoản sẽ thấy không phải tài sản nào cũng bán được:

Khoản 1 Điều 46 — điều kiện bán tài sản gắn liền với đất. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được bán tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê khi có đủ hai điều kiện: (a) tài sản được tạo lập hợp pháp và đã được đăng ký theo quy định của pháp luật; (b) đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận. Nghĩa là: nhà xưởng xây sai quy hoạch, xây chưa xong, hoặc chưa đăng ký quyền sở hữu tài sản — đều không đủ điều kiện bán. Rà soát “độ sạch” pháp lý của tài sản là việc phải làm đầu tiên, trước cả khi tìm người mua.

Khoản 2 Điều 46 — điều kiện bán cả tài sản và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất. Muốn bán “combo” nhà xưởng kèm quyền thuê đất (phương án thu hồi vốn tốt nhất — người mua được tiếp tục thuê đất), ngoài hai điều kiện của khoản 1, doanh nghiệp phải đã ứng trước tiền bồi thường, hỗ trợ, tái định cư mà chưa khấu trừ hết vào tiền thuê đất phải nộp. Đây là điểm mấu chốt mà nhiều nhà đầu tư không biết: nếu dự án không có khoản ứng trước tiền bồi thường, giải phóng mặt bằng thì chỉ được bán tài sản, không được bán quyền thuê trong hợp đồng thuê đất — người mua phải tự làm thủ tục thuê đất với Nhà nước.

Khoản 3 Điều 46 — quyền của người mua. Người mua được tiếp tục sử dụng đất đúng mục đích trong thời hạn sử dụng đất còn lại, được kế thừa khoản tiền đã ứng trước mà chưa được khấu trừ (điểm b khoản 2), và phải thực hiện thủ tục đăng ký đất đai. Giá trị “khoản ứng trước chưa khấu trừ hết” không mất đi khi bán — nó chuyển sang người mua, và đó là một phần giá trị thương lượng trong giao dịch. Khoản 4 Điều 46 cho phép tách thửa nếu công trình đủ điều kiện — hữu ích khi chỉ muốn bán một phần nhà xưởng.

Nghĩa vụ của các bên, tóm gọn: bên bán bảo đảm tài sản đủ điều kiện theo Điều 46 và hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đến thời điểm chuyển giao; bên mua thực hiện thủ tục đăng ký đất đai và tiếp tục sử dụng đất đúng mục đích trong thời hạn còn lại.

Một lưu ý về thuế khi chuyển nhượng: giao dịch bán nhà xưởng phát sinh thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp; với giao dịch giữa các bên liên kết, giá chuyển nhượng phải tuân thủ nguyên tắc giá thị trường theo khung quản lý giao dịch liên kết hiện hành. Chi tiết xem bài quyết toán thuế khi giải thể, chấm dứt dự án FDI.

4. Tiền thuê đất đã nộp có được hoàn lại không?

Câu hỏi này không có câu trả lời “có/không” duy nhất — phụ thuộc vào hình thức trả tiền thuê và từng khoản tiền cụ thể, đối chiếu với Nghị định 103/2024/NĐ-CP:

Tiền thuê đất trả hằng năm: doanh nghiệp nộp đến thời điểm chấm dứt nghĩa vụ. Nguyên tắc chung: không mặc định được hoàn tiền đã nộp cho thời gian chưa sử dụng — điều khoản chuyển tiếp của Nghị định 103/2024/NĐ-CP cũng ghi rõ tiền thuê đất đã nộp trước ngày Nghị định có hiệu lực thì Nhà nước không hoàn trả. Vì vậy, thời điểm chấm dứt nghĩa vụ nộp tiền thuê càng được xác định rõ và sớm, doanh nghiệp càng tránh nộp thừa những kỳ không còn sử dụng đất.

Tiền thuê đất nộp thừa do tính lại: khi tiền thuê đất được tính lại (điều chỉnh đơn giá, điều chỉnh quy hoạch), số nộp thừa được hoàn trả trực tiếp hoặc bù trừ vào nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức với Nhà nước.

Tiền bồi thường, giải phóng mặt bằng đã ứng trước: khoản đã ứng trước theo phương án được phê duyệt mà chưa khấu trừ hết vào tiền thuê đất phải nộp thì tiếp tục được trừ (khoản 8 Điều 51 Nghị định 103/2024/NĐ-CP). Phần chưa khấu trừ hết, như đã nêu ở mục 3, được chuyển cho người mua tài sản kế thừa (khoản 3 Điều 46 Luật Đất đai 2024).

Tiền thuê đất đã được miễn, giảm: nếu doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện ưu đãi tại thời điểm được hưởng hoặc sử dụng đất không đúng mục đích thì phải nộp lại toàn bộ số tiền đã được miễn, giảm vào ngân sách nhà nước, cộng khoản tiền tương đương tiền chậm nộp (khoản 6 Điều 17 Nghị định 103/2024/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 291/2025/NĐ-CP). Khi chấm dứt dự án, cơ quan thuế sẽ rà soát lại toàn bộ quá trình hưởng ưu đãi — đây là khoản nhiều doanh nghiệp bất ngờ nhất.

5. Cơ chế “24 tháng”: điều kiện áp dụng và cách tận dụng

Khoản 2 Điều 35 Nghị định 102/2024/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 226/2025/NĐ-CP) cho chủ đầu tư một “cửa sổ” 24 tháng khi đất bị thu hồi do dự án đầu tư chấm dứt hoạt động:

• Được tiếp tục sử dụng đất 24 tháng kể từ ngày dự án đầu tư bị chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật về đầu tư; trong thời gian này được chuyển quyền sử dụng đất, bán tài sản gắn liền với đất cho tổ chức, cá nhân khác, hoặc được xem xét chuyển mục đích sử dụng đất (nội dung “chuyển quyền sử dụng đất” và “chuyển mục đích sử dụng đất” là điểm mới do Nghị định 226/2025/NĐ-CP bổ sung);
• Sau khi bán/chuyển xong, người mua được tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư hoặc đề xuất dự án đầu tư mới;
• Hết 24 tháng mà không chuyển quyền, không bán được tài sản, hoặc không đủ điều kiện chuyển mục đích: Nhà nước thu hồi đất, không bồi thường về đất, tài sản gắn liền với đất; chi phí thu hồi, xử lý tài sản do ngân sách nhà nước bảo đảm;
• Trường hợp bất khả kháng (Điều 31: thiên tai, hỏa hoạn, dịch bệnh, chiến tranh, tình trạng khẩn cấp…) được xem xét gia hạn bằng thời gian xảy ra tình trạng bất khả kháng.

Điều kiện để tận dụng được 24 tháng, từ thực tế áp dụng:

1. Thuộc đúng căn cứ: chỉ áp dụng cho thu hồi do chấm dứt dự án đầu tư (điểm d khoản 1 Điều 82). Đất đã rơi vào diện thu hồi do vi phạm (Điều 81) thì không có 24 tháng này.
2. Mốc thời gian rõ ràng: 24 tháng tính từ ngày dự án bị chấm dứt hoạt động theo pháp luật về đầu tư — gắn với thủ tục chấm dứt dự án (nhà đầu tư thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư trong 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấm dứt). Làm thủ tục chấm dứt dự án càng sớm, mốc 24 tháng càng rõ ràng để lên kế hoạch bán tài sản. Chi tiết thủ tục xem bài chấm dứt dự án đầu tư FDI.
3. Tài sản “đủ điều kiện bán” theo Điều 46 (mục 3) và đất không có tranh chấp, không bị kê biên, nghĩa vụ tài chính về đất đã hoàn thành — người mua sẽ kiểm tra những điểm này trước khi xuống tiền.

Chiến lược thực tế: đừng đợi đến khi có quyết định thu hồi mới bắt đầu tìm người mua. Quy trình đúng là: quyết định dừng dự án → làm thủ tục chấm dứt dự án đầu tư ngay (kích hoạt mốc 24 tháng) → song song rà soát pháp lý tài sản và tìm người mua → ký chuyển nhượng trong thời hạn 24 tháng.

6. Năm tranh chấp điển hình khi FDI rút khỏi đất thuê — và cách phòng ngừa

Tranh chấp 1: Tài sản không đủ điều kiện bán, kẹt với đất sắp bị thu hồi. Nhà xưởng xây vượt quy hoạch được duyệt, chưa đăng ký quyền sở hữu, hoặc còn nợ tiền thuê đất — không đáp ứng Điều 46 nên không bán được; hết 24 tháng, Nhà nước thu hồi đất không bồi thường về đất và tài sản gắn liền với đất. Phòng ngừa: kiểm tra toàn diện pháp lý tài sản (quy hoạch, đăng ký, nghĩa vụ tài chính) ngay khi có ý định dừng dự án, hoàn thiện những gì còn thiếu trước khi tìm người mua.

Tranh chấp 2: Đòi lại tiền thuê đã trả trước trong hợp đồng thuê lại khu công nghiệp. Doanh nghiệp trả trước nhiều năm tiền thuê lại đất trong khu công nghiệp, dừng giữa chừng và đòi chủ đầu tư hạ tầng hoàn lại phần chưa sử dụng — nhưng hợp đồng không có điều khoản hoàn trả khi thanh lý sớm. Phòng ngừa: đàm phán điều khoản thanh lý trước thời hạn (cách tính hoàn trả, phạt vi phạm) ngay từ khi ký hợp đồng thuê lại; giữ đầy đủ chứng từ nộp tiền.

Tranh chấp 3: Chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp gây khó khi chuyển nhượng hợp đồng thuê lại. Tìm được người mua nhà xưởng nhưng chủ đầu tư khu công nghiệp từ chối chấp thuận chuyển nhượng hợp đồng thuê lại, hoặc đòi phí chuyển nhượng cao bất thường. Phòng ngừa: kiểm tra điều khoản chuyển nhượng trong hợp đồng thuê lại từ đầu; chủ đầu tư hạ tầng có nghĩa vụ theo dõi, đôn đốc việc sử dụng đất và báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (Điều 93 Nghị định 102/2024/NĐ-CP) — đàm phán trên cơ sở lợi ích chung thường hiệu quả hơn đối đầu.

Tranh chấp 4: Cơ quan thuế điều chỉnh giá chuyển nhượng nhà xưởng. Bán nhà xưởng cho công ty mẹ hoặc công ty liên kết với giá thấp hơn giá thị trường, cơ quan thuế ấn định lại giá và truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng. Phòng ngừa: thuê đơn vị định giá độc lập xác định giá thị trường trước khi ký hợp đồng; chuẩn bị hồ sơ chứng minh giá giao dịch tuân thủ nguyên tắc giá thị trường.

Tranh chấp 5: Đất bị thu hồi do vi phạm vì bỏ hoang trong thời gian chờ thủ tục. Dự án dừng hoạt động nhưng thủ tục chấm dứt chưa làm, đất bỏ không quá 12 tháng — rơi vào khoản 8 Điều 81, bị thu hồi không bồi thường về đất, tài sản gắn liền với đất và chi phí đầu tư vào đất còn lại, dù ban đầu hoàn toàn có thể đi theo luồng chấm dứt dự án “sạch” với 24 tháng bán tài sản. Phòng ngừa: ngay khi có quyết định dừng dự án, triển khai song song thủ tục chấm dứt dự án đầu tư và phương án xử lý đất đai, tài sản; không để đất trong tình trạng bỏ hoang không có hồ sơ pháp lý đi kèm.

7. Khi nào nên có luật sư đồng hành?

• Đàm phán với chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp về thanh lý hoặc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại; đối chiếu nghĩa vụ tiền thuê đất, miễn giảm với cơ quan thuế; và xử lý khi đất có nguy cơ bị thu hồi do vi phạm (Điều 81).
• Rà soát pháp lý tài sản gắn liền với đất theo Điều 46: tài sản nào đủ điều kiện bán, quyền thuê trong hợp đồng có bán được không, cần hoàn thiện thêm gì.
• Cấu trúc và đàm phán giao dịch chuyển nhượng nhà xưởng kèm quyền thuê đất: bảo đảm người mua được tiếp tục thuê đất, phân bổ giá trị khoản ứng trước tiền bồi thường chưa khấu trừ hết, điều khoản thanh toán gắn với tiến độ đăng ký đất đai.

Nếu đang cân nhắc tổng thể các phương án rút vốn — phá sản, giải thể hay chuyển nhượng — bài rút vốn FDI: phá sản, giải thể hay chuyển nhượng? giúp so sánh toàn diện trước khi quyết định.

Đồng hành cùng nhà đầu tư trong giai đoạn rút vốn

Đất đai và tài sản trên đất thường là khối tài sản có giá trị lớn nhất còn lại khi chấm dứt dự án FDI. Hiểu đúng cơ chế thu hồi theo từng căn cứ, tận dụng “cửa sổ” 24 tháng và xử lý dứt điểm nghĩa vụ tài chính về đất — nhà đầu tư thu về đáng kể; làm sai thứ tự hoặc để đất rơi vào diện vi phạm, có thể mất quyền xử lý tài sản. FLAT Law Firm có thể đồng hành từ đánh giá phương án xử lý đất, rà soát pháp lý tài sản, cấu trúc giao dịch chuyển nhượng đến làm việc với cơ quan nhà nước và chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp.

Tư vấn 30 phút đầu miễn phí. Để lại thông tin dưới đây, chúng tôi phản hồi trong 4 giờ làm việc:

• Họ tên:
• Email:
• Số điện thoại:
• Nội dung cần tư vấn:

Hoặc liên hệ trực tiếp: 0988424851 · 0988424851 · 0988424851