Nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nhập khẩu hàng hóa từ công ty mẹ, công ty chị em trong cùng tập đoàn — hay nói chung là giao dịch giữa các công ty “có quan hệ với nhau”. Câu hỏi thường gặp: giao dịch như vậy có bị cơ quan hải quan (CQHQ) tự động bác bỏ trị giá giao dịch không? Câu trả lời là không. Pháp luật Việt Nam dùng thuật ngữ “mối quan hệ đặc biệt” với nội hàm chính xác, và có quan hệ đặc biệt không đồng nghĩa với việc bị bác bỏ trị giá. Bài viết phân tích quy định tại Điều 7 Thông tư 39/2015/TT-BTC.
“Mối quan hệ đặc biệt” là gì? 9 trường hợp theo pháp luật
Theo Điều 7 khoản 1 Thông tư 39/2015/TT-BTC (văn bản hợp nhất 21/VBHN-BTC ngày 23/4/2020; sửa đổi bởi Thông tư 60/2019/TT-BTC), người mua và người bán được coi là có mối quan hệ đặc biệt nếu thuộc 1 trong 9 trường hợp (điểm a đến điểm i):
- (a) Cùng là nhân viên của nhau, hoặc một bên là nhân viên còn bên kia là giám đốc;
- (b) Cùng là thành viên hợp danh góp vốn;
- (c) Quan hệ chủ và người làm thuê;
- (d) Một bên kiểm soát bên kia (“kiểm soát” được hiểu là có khả năng hạn chế hoặc chỉ đạo được trực tiếp hoặc gián tiếp);
- (đ) Cùng bị một bên thứ ba kiểm soát;
- (e) Cùng kiểm soát một bên thứ ba;
- (g) Có quan hệ gia đình;
- (h) Một bên thứ ba sở hữu, kiểm soát hoặc nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của cả hai bên;
- (i) Có liên kết kinh doanh (đại lý độc quyền, nhà phân phối độc quyền, nhà chuyển nhượng độc quyền) nếu phù hợp với một trong các điểm từ a đến h nêu trên.
Lưu ý phân biệt quan trọng: “mối quan hệ đặc biệt” trong pháp luật hải quan khác với khái niệm “giao dịch liên kết” trong pháp luật quản lý thuế. Đây là hai chế định độc lập, không được đồng nhất trong thực tiễn áp dụng.
Có quan hệ đặc biệt ≠ tự động bị bác bỏ trị giá giao dịch
Đây là nguyên tắc then chốt mà nhiều DN hiểu sai. Điều 6 khoản 4 điểm d Thông tư 39/2015/TT-BTC quy định điều kiện áp dụng phương pháp trị giá giao dịch: người mua và người bán không có mối quan hệ đặc biệt, hoặc nếu có thì mối quan hệ đó không ảnh hưởng đến trị giá giao dịch theo Điều 7.
Nói cách khác, công ty mẹ – công ty con, các công ty trong cùng tập đoàn vẫn được áp dụng phương pháp trị giá giao dịch nếu chứng minh được mối quan hệ đặc biệt không làm ảnh hưởng đến giá mua bán. CQHQ không được “mặc định” bác bỏ trị giá chỉ vì hai bên có quan hệ với nhau.
Hai cách chứng minh quan hệ đặc biệt không ảnh hưởng đến trị giá
Theo Điều 7 khoản 2, DN có thể chứng minh bằng một trong hai cách:
Cách 1: Giao dịch diễn ra “như với người mua độc lập”
Chứng minh giao dịch được tiến hành như giao dịch với người mua không có quan hệ đặc biệt. CQHQ sẽ kiểm tra cách thức thiết lập quan hệ mua bán và quá trình đàm phán giá, ví dụ: giá được đàm phán theo thông lệ của ngành; giá bao gồm chi phí và lợi nhuận chung tương ứng với hàng hóa cùng phẩm cấp, chủng loại.
Cách 2: So sánh “xấp xỉ” với trị giá tham chiếu
Chứng minh trị giá giao dịch xấp xỉ với một trong ba trị giá của lô hàng xuất khẩu đến Việt Nam trong cùng ngày hoặc trong khoảng ±60 ngày: trị giá giao dịch của hàng hóa giống hệt hoặc tương tự bán cho người nhập khẩu khác không có quan hệ đặc biệt; trị giá khấu trừ (Điều 10); hoặc trị giá tính toán (Điều 11). Các trị giá dùng để so sánh chỉ phục vụ mục đích so sánh và phải được điều chỉnh về cùng điều kiện mua bán (Điều 7 khoản 3).
Không bịa ngưỡng số: “xấp xỉ” được định nghĩa định tính tại Điều 2 khoản 7 Thông tư 39/2015/TT-BTC (chênh lệch do yếu tố khách quan như bản chất hàng hóa, tính thời vụ, khác biệt thương mại không đáng kể) — không có con số phần trăm cố định nào trong văn bản.
Thủ tục khai báo và kiểm tra mối quan hệ đặc biệt
Theo Điều 7 khoản 4:
- Người khai hải quan phải khai mối quan hệ đặc biệt trên tờ khai hàng hóa nhập khẩu và tờ khai trị giá hải quan (nếu có) khi quan hệ đó không ảnh hưởng đến trị giá; đồng thời cung cấp chứng từ chứng minh khi CQHQ yêu cầu;
- Không khai → CQHQ yêu cầu khai bổ sung theo Điều 29 Luật Hải quan và xử phạt vi phạm hành chính;
- Khi nghi ngờ mối quan hệ ảnh hưởng đến trị giá, CQHQ so sánh theo cách 2 nêu trên: thỏa mãn → chấp nhận trị giá; không thỏa mãn → yêu cầu DN cung cấp tài liệu chứng minh; nếu đủ tài liệu chứng minh không ảnh hưởng (hoặc không đủ cơ sở xác định có ảnh hưởng) → chấp nhận trị giá tự kê khai; nếu đủ chứng từ xác định có ảnh hưởng → bác bỏ trị giá tự kê khai và xác định theo tuần tự các phương pháp;
- CQHQ không xem xét lại nếu đã kiểm tra và chấp nhận, mà trị giá của lô hàng đang kiểm tra không thay đổi so với lô hàng giống hệt đã được chấp nhận trước đó.
Chế tài khi không khai báo mối quan hệ đặc biệt
- Không khai mối quan hệ đặc biệt trên tờ khai (trong trường hợp quan hệ không ảnh hưởng đến trị giá hải quan) → phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng (Điều 9 khoản 1 điểm b Nghị định 169/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định 128/2020/NĐ-CP);
- Nếu mối quan hệ đặc biệt dẫn đến khai sai trị giá làm thiếu thuế → xử phạt theo Điều 10 Nghị định 169/2026/NĐ-CP (10%/20% số thuế thiếu).
Câu hỏi thường gặp
Công ty con nhập hàng từ công ty mẹ có bị bác trị giá không?
Không tự động. Quan hệ mẹ – con thuộc trường hợp “mối quan hệ đặc biệt”, nhưng DN vẫn được áp dụng phương pháp trị giá giao dịch nếu chứng minh được quan hệ đó không ảnh hưởng đến giá theo Điều 7 khoản 2 Thông tư 39/2015/TT-BTC.
Ngưỡng 5% cổ phần có ý nghĩa gì?
Theo điểm h khoản 1 Điều 7, khi một bên thứ ba sở hữu/kiểm soát/nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của cả người mua và người bán thì hai bên được coi là có mối quan hệ đặc biệt — và từ đó phát sinh nghĩa vụ khai báo.
“Mối quan hệ đặc biệt” có giống “giao dịch liên kết” về thuế không?
Không. Đây là hai chế định độc lập: một thuộc pháp luật hải quan (xác định trị giá tính thuế xuất nhập khẩu), một thuộc pháp luật quản lý thuế (xác định giá giao dịch liên kết cho thuế thu nhập doanh nghiệp). Không đồng nhất hai khái niệm này.
Cơ sở pháp lý
- Thông tư 39/2015/TT-BTC về xác định trị giá hải quan (văn bản hợp nhất 21/VBHN-BTC ngày 23/4/2020; sửa đổi bởi Thông tư 60/2019/TT-BTC, hiệu lực 15/10/2019);
- Nghị định 169/2026/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực hải quan (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Nghị định 128/2020/NĐ-CP);
- Luật Hải quan 54/2014/QH13 (văn bản hợp nhất 54/VBHN-VPQH ngày 23/3/2026).
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý; tình huống cụ thể nên tham vấn luật sư.
Doanh nghiệp của bạn nhập khẩu hàng hóa từ công ty trong cùng tập đoàn và lo ngại rủi ro về trị giá hải quan? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn phương án chứng minh và khai báo đúng quy định.
Nội dung pháp lý đã được FLAW AI Legal Council rà soát và trình chủ sở hữu phê duyệt; không phải ý kiến luật sư hành nghề, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.