关联公司间交易的海关估价

许多外资企业从母公司或同一集团内的姐妹公司进口货物——即关联方之间的交易。常见问题是：海关是否会自动否决此类交易的成交价格？答案是否。越南法律使用“特殊关系”这一精确术语，而存在特殊关系不等于成交价格必然被否决。本文解析第39/2015/TT-BTC号通知第7条的规定。

什么是”特殊关系”？法律规定的9种情形

根据第39/2015/TT-BTC号通知第7条第1款（2020年4月23日第21/VBHN-BTC号合并文本；经第60/2019/TT-BTC号通知修订），买方与卖方在属于以下9种情形（a至i项）之一时被视为存在特殊关系：

重要区分：海关法上的”特殊关系”不同于税收管理法上的”关联交易”。这是两个独立的制度，实务中不得混为一谈。

这是许多企业误解的关键原则。第39/2015号通知第6条第4款d项规定了适用成交价格方法的条件：买卖双方不存在特殊关系，或者虽有特殊关系但该关系未影响成交价格（按第7条判断）。

换言之，母子公司、同一集团内公司只要能证明特殊关系未影响价格，仍可适用成交价格方法。海关不得仅因双方存在关联就”默认”否决申报价格。

根据第7条第2款，企业可通过以下任一方式证明：

证明交易是如同与无特殊关系的买方进行的。海关将审查买卖关系的建立方式和价格谈判过程，例如：价格按行业惯例谈判确定；价格包含与同品级、同种类货物相应的成本和正常利润。

证明成交价格与同一天或±60天内出口至越南的以下三项价格之一大致相近：向无特殊关系进口商销售的相同或类似货物的成交价格；扣减价格（第10条）；或计算价格（第11条）。比较价格仅用于比较目的，且须调整至相同交易条件（第7条第3款）。

不得虚构数值标准：“大致相近”在第39/2015号通知第2条第7款中为定性定义（因客观因素导致的差异，如货物性质、季节性、微不足道的商业差异）——文本中并无固定的百分比标准。

根据第7条第4款：

报关人须在进口报关单和海关估价申报单（如有）上申报特殊关系（如该关系不影响价格），并在海关要求时提供证明单证；
未申报→海关依据《海关法》第29条要求补充申报，并处以行政处罚；
海关怀疑该关系影响价格时，按上述方式二进行比对：符合→接受申报价格；不符合→要求企业提供证明材料；有充分材料证明无影响（或无足够依据认定有影响）→接受自行申报的价格；有充分单证证明确有影响→否决自行申报价格，按顺序适用其他估价方法；
海关不再重新审查已审查接受、且被查批次价格与此前已接受的相同批次无变化的情形。

未在报关单上申报特殊关系（该关系不影响海关估价时）→处1,000,000至2,000,000越南盾罚款（第169/2026/ND-CP号议定第9条第1款b项，自2026年7月1日起生效，取代第128/2020号议定）；
特殊关系导致申报价格不实造成少缴税款→按第169/2026号议定第10条处罚（少缴税款的10%/20%）。

不会自动否决。母子公司关系属于”特殊关系”，但只要企业能按第39/2015号通知第7条第2款证明该关系未影响价格，仍可适用成交价格方法。

根据第7条第1款h项，第三方拥有/控制/持有买卖双方5%及以上有表决权股份时，双方即被视为存在特殊关系——从而产生申报义务。

不同。这是两个独立制度：一个属于海关法（确定进出口计税价格），一个属于税收管理法（确定企业所得税关联交易价格）。不得将二者等同。

第39/2015/TT-BTC号通知（海关估价，2020年4月23日第21/VBHN-BTC号合并文本；经第60/2019/TT-BTC号通知修订，自2019年10月15日起生效）；
第169/2026/ND-CP号议定（海关领域行政处罚，自2026年7月1日起生效，取代第128/2020/ND-CP号议定）；
第54/2014/QH13号《海关法》（2026年3月23日第54/VBHN-VPQH号合并文本）。

本文仅供参考，不构成法律意见；具体情形请咨询律师。

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