Người đồng sáng lập vừa rời công ty đã mở ngay một startup làm đúng sản phẩm cạnh tranh, thậm chí lôi kéo cả khách hàng cũ. Với nhà đầu tư còn ở lại, câu hỏi đầu tiên là: cam kết không cạnh tranh đã ký có “răng” không, và đòi bồi thường bằng cách nào?
Cam kết không cạnh tranh của cổ đông: hoàn toàn theo thỏa thuận
- Khác với người lao động (Bộ luật Lao động có khung hạn chế cạnh tranh sau khi nghỉ việc trong một số trường hợp), pháp luật Việt Nam không áp đặt nghĩa vụ không cạnh tranh theo luật định đối với cổ đông. Mọi ràng buộc đều phải đến từ thỏa thuận: điều khoản trong SHA, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hoặc văn bản cam kết riêng.
- Để điều khoản đứng vững trước tòa, phạm vi phải hợp lý: thời hạn thường 2–3 năm, giới hạn theo lĩnh vực kinh doanh và khu vực địa lý cụ thể. Cam kết quá rộng (ví dụ cấm mọi hoạt động kinh doanh trong 10 năm trên toàn quốc) có nguy cơ bị tòa tuyên một phần vô hiệu vì hạn chế quyền tự do kinh doanh quá mức.
Xử lý khi vi phạm
Khi phát hiện cổ đông sáng lập mở công ty cạnh tranh trái cam kết, công ty/các cổ đông còn lại có thể: (i) gửi yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm bằng văn bản, ấn định thời hạn khắc phục; (ii) áp dụng phạt vi phạm theo mức các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng; (iii) khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại. Thiệt hại được tính theo thiệt hại thực tế: lợi nhuận bị mất, chi phí khắc phục, chi phí pháp lý hợp lý — căn cứ Điều 13, Điều 360–361 Bộ luật Dân sự 2015. Người khởi kiện phải chứng minh được mối quan hệ nhân quả giữa hành vi cạnh tranh và thiệt hại.
Yêu cầu cấm tiếp tục cạnh tranh
Ngoài tiền bồi thường, bên bị hại có thể yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để buộc chấm dứt ngay hành vi cạnh tranh trong quá trình giải quyết vụ án (Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự). Đây là công cụ quan trọng vì thiệt hại từ cạnh tranh thường tiếp diễn từng ngày; chờ bản án có hiệu lực mới xử lý thì công ty có thể đã mất thị trường.
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông sáng lập mở công ty cạnh tranh thì xử lý thế nào? Gửi yêu cầu chấm dứt bằng văn bản, áp phạt vi phạm theo thỏa thuận, khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại thực tế và có thể xin biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Cam kết không cạnh tranh có hiệu lực bao lâu? Do các bên thỏa thuận; thực tiễn thường 2–3 năm với phạm vi lĩnh vực và địa lý hợp lý. Cam kết quá rộng có thể bị tòa tuyên một phần vô hiệu.
Bồi thường thiệt hại tính thế nào? Theo thiệt hại thực tế: lợi nhuận bị mất, chi phí khắc phục, chi phí pháp lý; người đòi bồi thường phải chứng minh quan hệ nhân quả.
Yêu cầu cấm tiếp tục cạnh tranh? Được; yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 114 BLTTDS để buộc dừng ngay hành vi vi phạm.
Bài viết liên quan: “Vi phạm cam kết không cạnh tranh: phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại” — khung chung về xử lý vi phạm. Bài này khác với tranh chấp vi phạm cam kết bảo đảm (R&W) sau khi bán cổ phần (EXP-2323): phạm vi ở đây là cổ đông sáng lập cạnh tranh trong/khi còn gắn với công ty.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng