越南企业分立（公司分拆）

什么是企业分立？

按2020年《企业法》第198条第1款，有限责任公司和股份有限公司可分立现有公司（被分立公司）的资产、权利、义务、成员、股东，成立两家或多家新公司。分立完成后，被分立公司终止存在。

关键点：分立是”一变多”，原公司消失。被分立公司的一切——资产、债务、合同、劳动者——按分立决议分配给新公司。没有什么”掉”在过程中：没明确分配的都会变成争议。

分立与分拆的区别

简言之：分立是”解散以多生”，分拆是”树干还在、切下一块”。选错形式，登记程序全错。另请参阅越南企业分拆。

公司分立决议

被分立公司的成员会、公司所有者或股东大会按《企业法》和公司章程通过公司分立决议。按第198条第2款a点，分立决议须包括以下主要内容：

• 被分立公司的名称、总部地址；将成立的各公司名称；
• 公司资产分立的原则、方式和程序；
• 劳动者安置方案；
• 被分立公司的出资份额、股份、债券向新设公司转换的方式、期限和程序；
• 被分立公司义务解决的原则；
• 公司分立实施期限。

其中最难、最易起争议的是资产怎么分（按什么价定价——账面价值还是市场价值？）和义务解决原则（哪笔债归哪家新公司）。分立决议在这两点上粗糙，几乎必然导致分立后争议。

通知义务：分立决议须在决定作出或决议通过之日起15日内发送给所有债权人并通知劳动者知悉。这是法律硬性期限——违反可能影响程序有效性。

新公司的连带责任

这是公司分立制度最重要的债权人保护规定：新设公司对被分立公司的义务、未偿债务、劳动合同和其他财产义务承担连带责任——除非新公司、债权人、客户和劳动者另有约定。

实务含义：被分立公司的债权人不”丢债务人”——可要求任何一家新公司偿还全部债务。所以不能用公司分立程序”把坏债转到一家空公司然后不管”。新公司之间的内部债务分配协议仅对内有效，未经债权人同意不得对抗债权人。

分立后的企业登记

各新公司的成员、所有者或股东通过章程，选举或任命管理人员，办理企业登记。分立设立新公司的登记档案按168/2025/ND-CP号议定第25条，特色文件是公司分立决议副本。新公司的成员、股东数量、持股比例和注册资本按分立决议的出资份额、股份转换方式相应记载。

税务与劳动后果

• 税务：按67/2025/QH15号《企业所得税法》第18条第1款，新投资项目企业所得税优惠（第13条、第14条）不适用于企业分立；其他优惠须按具体条件重新评估。2025年7月1日起，公司分立也不再有增值税退税机制。新公司之间资产分配须审查产生的纳税义务（如资产转让税）。
• 劳动：劳动者安置方案是分立决议的必备内容。劳动者分到哪家新公司，其劳动合同由该公司继承；新公司对被分立公司的劳动合同承担连带责任。

何时分立企业？

• 股东矛盾不可调和：各股东群体想分道扬镳，但不想解散公司（为保留各业务线的经营价值）。
• 业务线独立：一家公司有多条不相关业务线，想每条成为独立法人以便管理、融资或日后出售。
• 转让准备：把待售业务线分立为独立公司，使转让交易”干净”。
• 合规要求：某些专门法要求业务分开（如金融、证券领域）。

常见风险

• 资产定价不公：一方拿好资产、一方拿债——没有独立定价，争议几乎不可避免。
• 遗漏义务：分立决议未列明的义务依然存在，新公司须连带承担——债务审查须彻底。
• 子许可证：新公司须重新申办挂在法人名下的许可证。
• 对方合同：禁止转让或控制权变更条款可能被触发。

FLAT律师事务所在企业分立中提供什么支持

我们按各方目标就分立方案提供咨询；组织资产、义务的公平定价和分配；按第198条起草内容完整的公司分立决议；制定劳动者安置方案；审查税务后果；为新公司办理企业登记手续；协助处理分立后争议。另请参阅并购与企业重组服务。

常见问题

相关链接

以下情形建议与律师交流：

• 股东想分手但不想解散公司。
• 需要在各方之间公平定价和分配资产、义务。
• 不清楚分立时债务、合同、劳动者怎么处理。
• 担心分立后发生争议。