Di dời nhà máy từ Trung Quốc sang Việt Nam

Tóm tắt nhanh. Chủ đề: di dời nhà máy Trung Quốc → Việt Nam — thanh lý tài sản tại Trung Quốc, nhập khẩu máy móc đã qua sử dụng, thuê đất/KCN, ưu đãi đầu tư, đưa nhân sự sang Việt Nam. Đối tượng: tập đoàn, doanh nghiệp Trung Quốc đang vận hành nhà máy tại Trung Quốc. Điểm cần kiểm tra trước: phương án xử lý pháp nhân tại Trung Quốc, điều kiện nhập khẩu thiết bị, hình thức thuê đất, điều kiện ưu đãi, kế hoạch giấy phép lao động.

1. Di dời nhà máy là giao dịch xuyên biên giới, không phải một thủ tục

Khác với thành lập mới, di dời luôn tồn tại hai đầu pháp lý song song. Ở đầu Trung Quốc, doanh nghiệp phải quyết định số phận pháp nhân hiện hữu — thu hẹp, chuyển nhượng hay giải thể — đồng thời xử lý hợp đồng lao động, hợp đồng thuê mặt bằng, nghĩa vụ thuế và các khoản phải thu, phải trả tồn đọng. Ở đầu Việt Nam, phải thiết lập pháp nhân/dự án mới với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, giấy phép môi trường và xây dựng. Hai đầu liên kết qua dòng chuyển dịch tài sản: máy móc, khuôn mẫu, nguyên liệu tồn kho. Nếu chỉ lập kế hoạch cho đầu Việt Nam, doanh nghiệp có thể rơi vào cảnh nhà máy mới đã sẵn sàng nhưng thiết bị không xuất khẩu được do vướng thanh lý.

2. Xử lý pháp nhân và tài sản còn lại tại Trung Quốc

Ba phương án phổ biến cho công ty tại Trung Quốc: thu hẹp quy mô để phục vụ thị trường nội địa hoặc làm trung tâm R&D; chuyển nhượng toàn bộ/một phần doanh nghiệp cho bên thứ ba; hoặc giải thể, thanh lý toàn bộ. Đặc biệt, chuyển nhượng máy móc từ công ty Trung Quốc sang công ty Việt Nam — dù cùng tập đoàn — vẫn là giao dịch chuyển nhượng tài sản phải được định giá, lập chứng từ và kê khai thuế tại Trung Quốc; định giá thấp hơn giá trị thị trường có thể bị cơ quan thuế điều chỉnh và truy thu. Nên làm việc với luật sư và tư vấn thuế tại cả Trung Quốc và Việt Nam.

3. Cấu trúc đầu tư tại Việt Nam: thành lập mới hay mua lại cơ sở sẵn có

Hai lựa chọn chính. Một là thành lập doanh nghiệp mới theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/03/2026): đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước, sau đó mới thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: thiết kế dự án theo đúng nhu cầu và có cơ hội hưởng ưu đãi đầu tư, nhưng thời gian hoàn tất mặt bằng, xây dựng và giấy phép môi trường, PCCC có thể kéo dài 12–24 tháng. Hai là mua lại doanh nghiệp đang hoạt động hoặc thuê lại nhà xưởng sẵn có trong KCN: rút ngắn thời gian vận hành nhưng đòi hỏi thẩm định kỹ về đất đai, giấy phép, nghĩa vụ thuế tồn đọng và tranh chấp lao động. Xem thêm Thiết lập công ty con cho tập đoàn Trung Quốc và M&A tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài.

4. Nhập khẩu máy móc đã qua sử dụng: điều kiện và hồ sơ

Đây là khâu dễ ách tắc nhất. Pháp luật Việt Nam cho phép nhập khẩu máy móc, thiết bị cũ nhưng áp điều kiện chặt về tuổi thiết bị và mức hao mòn: theo Quyết định 18/2019/QĐ-TTg, tuổi thiết bị tính từ năm sản xuất đến năm nhập khẩu không vượt quá 10 năm, công suất hoặc giá trị còn lại tối thiểu 85% so với thiết bị mới; một số nhóm thiết bị thuộc danh mục cấm thì không được nhập khẩu. Hồ sơ phải chứng minh năm sản xuất (nhãn mác, hồ sơ kỹ thuật gốc), tình trạng hoạt động và mục đích sử dụng cho dự án đã được cấp phép. Giải pháp: kiểm kê và phân loại thiết bị từ sớm, tách nhóm đủ điều kiện và nhóm phải thanh lý; chuẩn bị hồ sơ chứng minh năm sản xuất trước khi ký hợp đồng vận chuyển. Điều kiện chi tiết có thể được điều chỉnh theo từng thời kỳ, nên đối chiếu quy định hiện hành trước khi ký hợp đồng.

5. Thuê đất, thuê nhà xưởng trong khu công nghiệp

Ba hình thức tiếp cận mặt bằng chính: thuê lại đất trong KCN từ chủ đầu tư hạ tầng (phổ biến nhất; thời hạn gắn với thời hạn sử dụng đất còn lại của dự án KCN; tiền thuê trả một lần hoặc hàng năm); thuê nhà xưởng xây sẵn (vận hành nhanh, nhưng phải kiểm tra giấy phép xây dựng, nghiệm thu PCCC và điều khoản cho thuê lại); nhận chuyển nhượng dự án hoặc mua lại doanh nghiệp đang thuê đất trong KCN (cần thẩm định quyền thuê, nghĩa vụ tài chính còn lại và khả năng điều chỉnh mục tiêu dự án). Theo Luật Đất đai 2024, thời hạn sử dụng đất cho dự án đầu tư tối đa 50 năm (70 năm trong trường hợp đặc biệt); gia hạn khi hết hạn không đương nhiên. Chi tiết tại Thuê đất khu công nghiệp cho nhà đầu tư Trung Quốc và Bất động sản công nghiệp và khu công nghiệp.

6. Ưu đãi đầu tư: điều kiện hưởng và hiểu lầm phổ biến

Ưu đãi thuế TNDN, miễn giảm tiền thuê đất là lý do khiến Việt Nam hấp dẫn, nhưng ưu đãi không tự động có. Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và văn bản hướng dẫn thi hành, ưu đãi áp theo ngành nghề, địa bàn và quy mô dự án, và phải được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ba hiểu lầm phổ biến: mọi dự án sản xuất trong KCN đều được ưu đãi (thực tế nhiều KCN nằm ngoài địa bàn ưu đãi); ưu đãi áp dụng ngay từ khi thành lập công ty (thực tế ưu đãi gắn với dự án và thời điểm phát sinh thu nhập chịu thuế); và không tính đến nghĩa vụ duy trì điều kiện ưu đãi suốt thời gian hưởng. Lời khuyên: đưa điều kiện ưu đãi vào hồ sơ đề xuất dự án ngay từ đầu, thay vì xin bổ sung sau khi đã được cấp phép.

7. Giấy phép môi trường, xây dựng và phòng cháy chữa cháy

Ba nhóm giấy phép then chốt trước khi vận hành: giấy phép môi trường, giấy phép xây dựng nhà xưởng, và nghiệm thu phòng cháy chữa cháy. Với dự án di dời có hai điểm đặc thù. Thứ nhất, dây chuyền chuyển từ Trung Quốc sang phải được mô tả trung thực trong hồ sơ môi trường — công suất, nguyên liệu, chất thải, hóa chất. Thứ hai, tiến độ các giấy phép này thường là đường găng của dự án; nhà xưởng chưa nghiệm thu PCCC thì không được vận hành.

8. Đưa đội ngũ quản lý và chuyên gia Trung Quốc sang Việt Nam

Hầu hết dự án di dời cần đưa đội ngũ nòng cốt từ Trung Quốc sang: ban giám đốc nhà máy, kỹ sư công nghệ, chuyên gia vận hành trong giai đoạn lắp đặt, chuyển giao. Mỗi người cần giấy phép lao động (hoặc xác nhận thuộc diện miễn giấy phép lao động), thị thực/thẻ tạm trú phù hợp, và kế hoạch tuân thủ thuế thu nhập cá nhân — gồm nghĩa vụ thuế tại Trung Quốc trong thời gian công tác ở nước ngoài và việc áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt–Trung. Lộ trình đúng: ký hợp đồng lao động hoặc quyết định điều chuyển nội bộ, xin chấp thuận nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài, nộp hồ sơ giấy phép lao động trước ngày dự kiến nhập cảnh ít nhất vài tuần. Chi tiết tại Tuân thủ cho quản lý người Trung Quốc tại Việt Nam và Tư vấn pháp luật lao động.

9. Thuế và hải quan trong quá trình di dời

Dòng dịch chuyển tài sản và vốn tạo ra nhiều điểm chạm thuế. Ở khâu nhập khẩu thiết bị: thuế nhập khẩu theo mã HS và xuất xứ (thiết bị từ Trung Quốc có thể hưởng thuế suất ưu đãi theo FTA nếu có chứng nhận xuất xứ phù hợp), thuế GTGT hàng nhập khẩu. Ở khâu vận hành: thuế TNDN với ưu đãi đầu tư (nếu đủ điều kiện), thuế nhà thầu với các khoản thanh toán cho tổ chức Trung Quốc cung cấp dịch vụ, máy móc kèm lắp đặt. Ở khâu chuyển giá: giao dịch mua bán thiết bị, nguyên liệu giữa công ty mẹ tại Trung Quốc và công ty con tại Việt Nam là giao dịch liên kết, phải tuân thủ quy định xác định giá giao dịch liên kết (Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2026). Ở khâu thoái vốn: thanh lý tài sản còn lại tại Trung Quốc hoặc chuyển lợi nhuận về nước cần tính thuế tại Trung Quốc và việc áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Xem thêm Tuân thủ thuế cho doanh nghiệp Trung Quốc và Tư vấn thuế cho doanh nghiệp FDI.

10. Hợp đồng trong giai đoạn chuyển dịch

Trong 12–18 tháng chuyển dịch, doanh nghiệp quản lý đồng thời hợp đồng tại hai nước: thanh lý hoặc chuyển giao hợp đồng thuê mặt bằng, cung ứng nguyên liệu, hợp đồng lao động tại Trung Quốc; ký mới hợp đồng xây dựng, lắp đặt, cung ứng, logistics tại Việt Nam. Hai nhóm điều khoản cần rà soát kỹ: điều khoản chấm dứt và bồi thường trong hợp đồng tại Trung Quốc — chấm dứt sớm hợp đồng thuê dài hạn hoặc cung ứng độc quyền có thể phát sinh phí phạt đáng kể, nên đàm phán lộ trình chấm dứt thay vì đơn phương hủy; và hợp đồng xây dựng nhà xưởng tại Việt Nam — quy định rõ tiêu chuẩn nghiệm thu, tiến độ gắn với mốc giấy phép, phạt chậm tiến độ và bảo hành. Với hợp đồng ký với đối tác Trung Quốc để thực hiện tại Việt Nam, nên dùng hợp đồng song ngữ Việt–Trung với điều khoản xác định bản ngôn ngữ ưu tiên khi mâu thuẫn. Xem Hợp đồng gia công và mua hàng Việt–Trung và Hợp đồng thương mại Việt–Trung.

11. Rủi ro thường gặp khiến dự án đội chi phí hoặc chậm tiến độ

Thứ nhất, đánh giá thấp thời gian thủ tục: từ quyết định đầu tư đến vận hành ổn định thường mất 18–30 tháng. Thứ hai, thiết bị không đủ điều kiện nhập khẩu — cần kiểm kê kỹ thuật trước khi ký hợp đồng vận chuyển. Thứ ba, mặt bằng “sạch trên giấy nhưng vướng thực tế”: chủ đầu tư KCN chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, hoặc thời hạn thuê còn lại quá ngắn so với chu kỳ khấu hao. Thứ tư, đứt gãy chuỗi cung ứng giai đoạn chuyển tiếp — cần hợp đồng cung ứng gối đầu ít nhất 3–6 tháng. Thứ năm, không dự phòng ngân sách cho chi phí tuân thủ: tư vấn pháp lý, thuế, điều chỉnh giấy phép thường chiếm tỷ trọng đáng kể mà kế hoạch tài chính ban đầu bỏ qua.

12. Lộ trình triển khai gợi ý theo giai đoạn

Giai đoạn 0 — đánh giá khả thi (2–3 tháng): khảo sát KCN và mặt bằng, kiểm kê kỹ thuật thiết bị tại Trung Quốc, đánh giá điều kiện ưu đãi, xây dựng mô hình tài chính tổng thể. Giai đoạn 1 — cấu trúc pháp lý (3–6 tháng): quyết định số phận pháp nhân tại Trung Quốc, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, ký hợp đồng thuê đất/nhà xưởng, khởi động thủ tục môi trường và PCCC. Giai đoạn 2 — dịch chuyển (6–12 tháng): xuất khẩu/thanh lý tài sản tại Trung Quốc, nhập khẩu và thông quan thiết bị, lắp đặt dây chuyền, xin giấy phép lao động và đưa đội ngũ nòng cốt sang. Giai đoạn 3 — vận hành song song và đóng đầu Trung Quốc (6–12 tháng): chạy thử và vận hành thương mại tại Việt Nam trong khi duy trì sản xuất tối thiểu tại Trung Quốc để bảo đảm đơn hàng, rồi hoàn tất thanh lý, quyết toán thuế và chấm dứt nghĩa vụ còn lại.

FAQ