Vốn điều lệ tối thiểu của công ty FDI tại Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: Việt Nam KHÔNG quy định vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty FDI. Không có điều khoản nào trong Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 hay Nghị định 168/2025/NĐ-CP ấn định “công ty FDI phải có vốn tối thiểu X tỷ đồng/USD”. Mọi khẳng định kiểu “FDI phải có vốn tối thiểu 100.000 USD” đều sai về mặt pháp lý hiện hành. Vậy trên thực tế, mức vốn của một dự án FDI được xác định như thế nào? Bài viết phân tích ba lớp xác định vốn và các quy định mới nhất nhà đầu tư cần biết.

Ba lớp xác định mức vốn FDI trên thực tế

Dù luật không ấn định mức sàn chung, mức vốn của từng dự án FDI được hình thành qua ba lớp:

Lớp 1 — Nhà đầu tư tự đề xuất: nhà đầu tư tự quyết định mức vốn đầu tư/vốn góp trong hồ sơ dự án và tự chịu trách nhiệm về tính khả thi của con số mình đưa ra;
Lớp 2 — Cơ quan cấp phép thẩm định: Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế thẩm định tính khả thi — mức vốn phải tương xứng với quy mô dự án. Vốn đề xuất quá thấp so với quy mô có thể bị yêu cầu giải trình hoặc điều chỉnh tăng;
Lớp 3 — Mức sàn ngành có điều kiện: với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, pháp luật chuyên ngành quy định mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) — ví dụ ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán. Đây là mức sàn của ngành, không phải của “FDI” nói chung.

Điểm mới của Luật Đầu tư 143/2025

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/3/2026) có một điểm mới quan trọng: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế TRƯỚC khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), với nghĩa vụ hoàn tất thủ tục IRC trong 12 tháng (theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 hướng dẫn Luật Đầu tư). Quy định này rút ngắn đáng kể thời gian đưa dự án vào hoạt động, nhưng đồng thời đặt ra yêu cầu tuân thủ chặt chẽ về tiến độ hoàn thiện thủ tục.

Hai quy định khác cần lưu ý:

Ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án (Điều 30 Luật 143/2025/QH15): đây là nghĩa vụ ký quỹ riêng, không phải “vốn điều lệ tối thiểu” — nhầm lẫn hai khái niệm này là lỗi phổ biến;
Tiến độ thực hiện dự án (Điều 33): nhà đầu tư không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ đã được chấp thuận lần đầu (trừ trường hợp bất khả kháng và một số trường hợp luật định).

Sau khi thành lập: nghĩa vụ góp vốn như doanh nghiệp nội địa

Công ty FDI sau khi thành lập thực hiện nghĩa vụ góp vốn điều lệ như doanh nghiệp nội địa: góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47/75/113 Luật Doanh nghiệp). Đồng thời, nhà đầu tư góp vốn đầu tư theo tiến độ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Giai đoạn chuyển tiếp: thực tiễn địa phương có thể không đồng đều

Công văn 2519/BTC-PC ngày 04/3/2026 của Bộ Tài chính cho phép tiếp tục áp dụng các văn bản cũ — Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP, Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT — “còn phù hợp với Luật 143/2025/QH15” trong thời gian chờ nghị định hướng dẫn mới. Điều này có nghĩa thực tiễn áp dụng tại các địa phương có thể không đồng đều; nhà đầu tư nên xác nhận trực tiếp với cơ quan cấp phép tại địa phương triển khai dự án.

Lưu ý về căn cứ trích dẫn: văn bản hợp nhất 134/VBHN-VPQH là văn bản hợp nhất của Luật Đầu tư cũ 61/2020 (ban hành 04/9/2025, trước khi Luật 143/2025/QH15 được thông qua) — không được trích làm căn cứ hiện hành. Mọi viện dẫn phải căn cứ trực tiếp Luật Đầu tư 143/2025/QH15.

Câu hỏi thường gặp

Công ty FDI có bắt buộc vốn tối thiểu 100.000 USD không?

Không. Pháp luật hiện hành không quy định bất kỳ mức vốn tối thiểu chung nào cho công ty FDI, dù tính bằng USD hay VND. Con số 100.000 USD chỉ là mức “kinh nghiệm thực tiễn” tại một số địa phương, không phải quy định pháp luật.

Ký quỹ dự án có được tính vào vốn điều lệ không?

Không. Ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án (Điều 30 Luật 143/2025/QH15) là nghĩa vụ riêng, độc lập với vốn điều lệ và vốn đầu tư của dự án.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty trước khi có IRC không?

Có. Theo Luật Đầu tư 143/2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC, với nghĩa vụ hoàn tất thủ tục IRC trong 12 tháng.

Vốn đề xuất quá thấp có bị từ chối cấp phép không?

Cơ quan cấp phép thẩm định tính khả thi của dự án; mức vốn phải tương xứng với quy mô. Vốn quá thấp so với quy mô có thể bị yêu cầu giải trình hoặc điều chỉnh — đây là rào cản thực tế thay cho “mức sàn” pháp lý.

Khung pháp luật áp dụng

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026): các Điều 30, 33; quy định về thành lập tổ chức kinh tế trước IRC.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026): hướng dẫn Luật Đầu tư.
Luật Doanh nghiệp (văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH): các Điều 47, 75, 113 — nghĩa vụ góp vốn 90 ngày.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực 01/7/2025).
Công văn 2519/BTC-PC (04/3/2026): áp dụng chuyển tiếp các văn bản cũ còn phù hợp.

Đọc thêm

Bạn đang chuẩn bị hồ sơ đầu tư vào Việt Nam? FLAT Law Firm tư vấn xác định mức vốn phù hợp, soạn hồ sơ IRC và đồng hành trong toàn bộ thủ tục cấp phép. Liên hệ với chúng tôi.

Bài viết mang tính tham khảo chung theo văn bản pháp luật tại thời điểm đăng và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nhãn minh bạch: nội dung được rà soát chất lượng bởi AI Legal Council của FLAT (hệ thống kiểm soát chất lượng nội dung bằng AI), không phải do luật sư người thật phê duyệt; khi cần đánh giá tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư.