简短回答：越南对FDI公司没有统一的最低注册资本要求。第143/2025/QH15号《投资法》、第59/2020/QH14号《企业法》及第168/2025/ND-CP号议定中，没有任何条款规定”FDI公司注册资本不得低于X美元/越盾”。所谓”FDI必须有10万美元最低资本”的说法在现行法律下是错误的。那么实践中FDI项目的资本水平是如何确定的？本文解析三层资本确定机制及投资者须知的最新规定。
实践中确定FDI资本的三层机制
尽管法律未设统一底线，每个FDI项目的资本通过三层机制形成：
- 第一层——投资者自行申报：投资者在项目材料中自行决定投资总额/出资额，并对所报数字的可行性自行负责；
- 第二层——审批机关审查：财政厅或工业区/经济区管委会审查可行性——资本须与项目规模相称。申报资本明显低于项目规模的，可能被要求说明或调增；
- 第三层——附条件行业的下限：对于附条件经营行业，专门法律规定最低资本（法定资本）——如银行、保险、证券。这是行业下限，而非针对”FDI”的普遍下限。
143/2025号《投资法》的新规定
第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）有一项重要创新：外国投资者可以在取得投资登记证（IRC）之前先设立经济组织，并须在12个月内办结IRC手续（依据2026年3月31日第96/2026/ND-CP号议定）。这显著缩短了项目落地时间，同时对按期办结手续提出了严格合规要求。
另两项须注意的规定：
- 项目履约保证金（143/2025号法律第30条）：这是独立的保证金义务，不是“最低注册资本”——混淆两者是常见错误；
- 项目实施进度（第33条）：投资者调整进度不得超过首次批准进度的24个月（不可抗力等法定情形除外）。
设立后：出资义务与内资企业相同
FDI公司设立后，按与内资企业相同的规则履行注册资本出资义务：自营业执照签发之日起90日内缴足（《企业法》第47/75/113条）。同时，投资者按投资登记证载明的进度，通过直接投资资本账户缴付出资。
过渡期：各地实践可能不统一
财政部2026年3月4日第2519/BTC-PC号公文允许在新配套议定出台前，继续适用”与143/2025号法律相符“的旧文件——第31/2021/ND-CP号、第19/2025/ND-CP号议定及第03/2021/TT-BKHDT号通知。这意味着各地实际执行可能不尽统一；投资者应直接向项目所在地审批机关确认。
引用注意：134/VBHN-VPQH号合并文本是对旧《投资法》61/2020的合并（2025年9月4日发布，早于143/2025号法律通过）——不得作为现行依据引用。一切援引须直接依据第143/2025/QH15号《投资法》。
常见问题
FDI公司必须有10万美元最低资本吗？
不需要。现行法律对FDI公司没有任何统一最低资本要求，无论美元还是越盾。10万美元只是部分地方的”实践经验”，并非法律规定。
项目履约保证金能计入注册资本吗？
不能。项目履约保证金（143/2025号法律第30条）是独立义务，与项目注册资本、投资总额相互独立。
外国投资者可以在取得IRC前先设立公司吗？
可以。根据143/2025号《投资法》及第96/2026/ND-CP号议定，外国投资者可先设立经济组织，须在12个月内办结IRC手续。
申报资本过低会被拒绝发证吗？
审批机关审查项目可行性；资本须与规模相称。资本明显低于规模的，可能被要求说明或调整——这是替代法律”底线”的实践门槛。
适用法律框架
- 第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）：第30、33条；关于先设立经济组织的规定。
- 第96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日）：《投资法》实施细则。
- 《企业法》（67/VBHN-VPQH号合并文本）：第47、75、113条——90天出资义务。
- 第168/2025/ND-CP号议定（企业登记，2025年7月1日生效）。
- 第2519/BTC-PC号公文（2026年3月4日）：过渡期适用相符的旧文件。
延伸阅读
正在准备越南投资材料？FLAT律师事务所可就确定合理资本水平、准备IRC材料及全程审批手续提供咨询。 联系我们。
本文为发布时现行法律文件下的一般信息参考，不构成针对具体案件的法律意见。透明度说明：内容经FLAT FLAW AI Legal Council（AI内容质检系统）审核，并非执业律师批准；如需评估具体情况，请咨询律师。