外国投资者的市场准入条件

什么是市场准入条件？

按2025年《投资法》（143/2025/QH15号，自2026年3月1日起生效），“外国投资者的市场准入条件”是指外国投资者投资于限制市场准入目录中的行业时须满足的条件（第3条第10款和第8条第3款）。条件分5组：（1）外国投资者在经济组织中的注册资本持股比例；（2）投资形式；（3）投资经营范围；（4）投资者和参与实施投资活动的合作伙伴的能力；以及（5）法律、国会决议、法令、议定和越南参加的国际条约规定的其他条件。

简单说，在谈手续之前，外国投资者需要先确定拟经营行业落入以下三组中的哪一组：

• 禁止组：11个禁止投资经营的行业——对国内外投资者一律禁止（2025年《投资法》第6条）。
• 限制市场准入组：23个外国投资者尚未获准进入的行业和62个有条件进入的行业（96/2026/NĐ-CP号议定附录I的A节和B节）。
• 其余组：外国投资者与国内投资者一样进入市场，无需满足额外的准入条件。

重要提示：具体目录和条件见96/2026/NĐ-CP号议定（自2026年3月31日起生效，取代31/2021/NĐ-CP号议定）及各领域的专门法律和越南参加的国际条约。以下内容反映截至2026年9月的法律框架；实施具体项目时，须对照实施时的有效文本。

11个禁止投资经营的行业

按2025年《投资法》第6条，以下行业禁止投资经营——对国内外投资者一律适用：

• 经营毒品（按该法附录I）。
• 经营化学品、矿产品（按附录II）。
• 经营源于自然采集的野生动植物标本（按附录III）。
• 经营卖淫。
• 买卖人口、人体组织、尸体、人体器官、胎儿。
• 与人体无性繁殖相关的经营活动。
• 经营烟花爆竹。
• 经营讨债服务。
• 经营国宝。
• 出口属国家所有、政治组织、政治社会组织所有的遗物、古物。
• 经营电子烟、加热烟草。

如果拟经营行业涉及上述敏感领域，投资者在采取任何步骤前都应先与律师沟通——包括与合作伙伴签署备忘录。

限制市场准入目录：查询方法

现行目录在96/2026/NĐ-CP号议定附录I，分两节：

• A节——23个尚未获准进入的行业：外国投资者暂不得投资这些行业。
• B节——62个有条件进入的行业：外国投资者可以投资，但须满足相应条件（持股比例、投资形式、经营范围等）。与旧目录相比的新增点是“外国承包商的建设活动”。

FDI投资者常遇到的B节典型行业：银行、保险、证券；邮政、电信；广告；教育；自然资源、矿产、石油勘探开采；运输；内河港、海港、机场经营；房地产；货物买卖及与货物买卖直接相关的活动；旅游；医疗和社会服务；审计、会计、税务服务；物流；提供电子商务交易平台和有电子商务活动的社交网络。

查询时的三点注意：

• 附录I只列行业名称——每个行业的具体条件还须对照96/2026/NĐ-CP号议定第15至18条、专门法律和相关国际条约。
• 财政部主持在国家投资信息门户上公布市场准入条件（96/2026/NĐ-CP号议定第18条）——这是投资者应参考的官方查询渠道。
• 企业登记证上记载的行业须用正确的行业代码表述；以登记与实际经营不符的行业来“绕”条件，可能在管理机关检查时带来风险——另见经营许可与有条件行业。

外资持股比例与国际条约

对有条件进入的行业，“外资额度”——外国投资者在经济组织中的注册资本最高持股比例——通常是首先要核查的条件。96/2026/NĐ-CP号议定规定以下适用原则（第17条）：

• 越南参加的国际条约如有比越南法律更优惠的市场准入规定，投资者可适用该条约。
• 属于多个条约范围、有不同规定的投资者，可选择适用一个条约于全部行业，并须履行所选条约的全部权利义务。
• 外国投资者的合计持股不得超过适用于该具体行业的条约规定的最高水平；多受限行业经营的企业适用各行业中最低的水平。

举例说明（详细条件须对照专门文本和实施时的具体承诺表）：

• 广告：外国组织、个人只能以合资或经营合作合同形式与越南的广告经营者合作、投资——不得成立100%外资企业（2012年《广告法》第40条第1款）。
• 分销、零售：有外资的经济组织在第一家零售网点之外再设零售网点，须进行经济需求测试（ENT），但设在购物中心内不足500平方米的网点等情形除外（09/2018/NĐ-CP号议定第22、23条）。
• 物流：不同服务类型（海运、陆运、仓储、货代等）的外资持股比例限制不同；具体水平取决于投资者属于哪个条约范围并按上述原则选择适用。

由于外资额度同时取决于国内法、各条约的服务承诺表和档案中行业的表述方式，这部分内容应由律师为每个项目直接核对，而不应机械套用一个统一数字。请联系FLAT律师事务所，审查适用于贵方具体行业的条件。

区分：市场准入条件与子证照

这是最常见的混淆点。两层条件性质不同：

拿到企业登记证（ERC）的企业不一定能全面开展拟经营活动——还须办完经营许可层。详见经营许可与有条件行业。

外国投资者的两种存在形式

确定行业可进入后，投资者选择存在形式。最常见的两种形式在准入条件上有显著差异：

• 新设经济组织（绿地项目）：投资者先办投资登记证（IRC）再登记企业（ERC）。值得注意的新点：现行法律允许在获发IRC前先登记企业——企业登记档案须有满足市场准入条件的承诺，投资者须在成立之日起12个月内办完IRC手续；只有办完IRC手续后才能实施投资项目（2025年《投资法》第19条；96/2026/NĐ-CP号议定第72条）。IRC发证机关：区内的项目由工业区、出口加工区、高新技术区、经济区管委会发证；区外的项目由财政厅发证（2025年《投资法》第27条）。另见公司设立与公司法律。
• 出资、购股、购买出资额（并购）：外国投资者须满足市场准入条件、国防安全条件和土地法规定；同时在以下情形下须在变更成员、股东前先办妥出资、购股登记手续：（1）出资、购股使外国投资者在经营有条件准入行业的经济组织中的持股比例上升；（2）导致或使持股比例超过法定情形下50%的门槛；（3）外国投资者买入在岛屿、边境乡、沿海坊市镇或影响国防安全的其他区域持有土地使用权证的经济组织（2025年《投资法》第21条；96/2026/NĐ-CP号议定第76条）。档案交经济组织总部所在地的投资登记机关，审查期限10个工作日。另见并购与企业重组和外国投资者出资、购股。

每种方案在时间、档案、承继责任和行业条件上各有利弊——决定应在审查完市场准入条件后作出，而不是之前。

决定投资形式前的评估清单

与合作伙伴签约或交档案前，投资者应先自查以下问题——答案将决定合适的交易结构：

1. 拟经营行业属于哪一组：禁止、限制准入（96/2026/NĐ-CP号议定附录I的A节还是B节），还是与国内投资者一样准入？
2. 如属B节：具体条件是什么——最高持股比例、允许的投资形式、经营范围、能力要求？
3. 投资者属于哪些国际条约范围（WTO、EVFTA、CPTPP、双边协定）？哪个条约条件最优惠、是否应选择适用？
4. 拟多行业经营的企业——各行业中最低的持股上限是多少？
5. 哪种形式更合适：新设（利用先登记企业后办IRC的机制）还是出资、购股（是否属于变更成员、股东前须先登记的情形）？
6. 项目地点：工业区、经济区内还是区外（确定IRC发证机关：管委会还是财政厅）？是否涉及边境、沿海、岛屿地区的土地？
7. 满足市场准入条件后，企业在运营前还需要哪些子证照（专门许可证、设施条件、人员）？
8. 期望的进度是否与档案审查期限（如出资、购股登记10个工作日）和12个月办完IRC的期限相符？

如有任何问题没有确定答案，那就是律师在决策前需要审查的内容。另见外国在越投资和投资指南。

跳过市场准入核查的风险

• 中途被迫改交易结构：与合作伙伴签完框架协议才发现行业限制持股比例或投资形式——重新谈判，耗时又损信誉。
• IRC或出资登记档案被拒：投资登记机关在审查中评估市场准入条件；不满足则不予发证。
• 超范围“黑”经营：登记与实际经营不符的行业来绕条件——检查时可能被行政处罚并责令整改。
• 多行业经营算错持股上限：只核查了一个行业，漏了上限更低的另一个行业，导致出资结构违反条件。
• 并购中忽略土地、国防安全因素：买入在敏感区域持有土地使用权的公司股份而未事先登记——交易可能被重新审查。
• 把市场准入与子证照混为一谈：满足了准入条件却在没有专门许可证的情况下开展经营——仍违反专门法律。

截至2026年9月的法律更新

外国投资法律框架在2026年发生了根本变化。2025年《投资法》（143/2025/QH15号），国会于2025年12月11日通过，自2026年3月1日起生效（第7条关于有条件投资经营行业和附录IV自2026年7月1日起生效），取代2020年《投资法》。96/2026/NĐ-CP号议定（2026年3月31日颁布，自签署之日起生效）指导实施2025年《投资法》，并废止31/2021/NĐ-CP号议定——现行限制市场准入目录为该议定附录I中的23+62个行业。

值得注意的新点：先登记企业后办IRC的机制（12个月内办完IRC）；区外项目IRC发证权归财政厅；适用更优惠国际条约的原则和属于多个条约时选择适用一个条约的权利；“外国承包商的建设活动”新增入有条件准入目录。55/2026/TT-BTC号通知（2026年5月15日）规定在越投资活动的文书、报告模板。

上述文本全文可在政府规范性法律文件系统和国家投资信息门户查询。本页内容须对照办理手续时的有效文本。

FLAT律师事务所提供什么帮助？

• 审查拟经营行业的市场准入条件：对照96/2026/NĐ-CP号议定附录I、专门法律和适用于投资者国籍的国际条约。
• 评估外资额度和持股结构方案：确定最高持股比例，投资者属于多个条约时选择适用的条约。
• 就投资形式选择提供咨询：新设（利用先登记企业后办IRC的机制）还是出资、购股——分析时间、档案和行业条件的利弊。
• 准备IRC和出资、购股登记档案：起草、提交档案并与管委会或财政厅对接。
• 审查市场准入后的子证照层：列全运营前须办完的专门许可证——另见经营许可与有条件行业。
• 为中国和台湾投资者提供支持：团队以越南语、中文和英语工作，熟悉FDI项目实施实务——另见中国投资者。

常见问题

有用链接

以下情形应与律师沟通：

• 拟经营行业属于有条件准入组或适用条件不明。
• 投资者在新设、出资、购股或合资之间犹豫。
• 项目多行业经营，需确定外资持股上限。
• 投资者属于多个国际条约范围，需选择最有利的方案。
• 项目涉及边境、沿海、岛屿地区的土地或有国防、安全因素。
• 项目需在工业区内租地、租厂房，或在满足准入条件后还需办多个专门许可证。