每宗并购交易的问题：外资最多可持股多少？外资持股上限（FOL）不是一个统一数字——各行业上限不同，且自2025年起，每家公众公司须自行确定并披露上限。
各行业常见上限
公众公司：默认49%注册资本（第155/2020号法令）——专门法律另有规定的除外。商业银行：外资合计持股上限为注册资本的30%。其他行业：按国际条约及专门法律——有的允许100%（普通制造），有的低于49%或为0%（尚未开放行业）。法则：按目标公司已登记经营范围查上限，不凭感觉。
新义务：自行确定并披露FOL（第245/2025号法令）
第245/2025号法令（2025年9月11日）要求公众公司按已登记经营范围确定并披露外资持股上限。标志性案例：越南发动机与农业机械总公司（VEAM）——国家证券委员会确认其FOL从49%下调至0%，因部分登记行业（采矿、金属矿批发、燃料……）属外资限制准入。教训：默认49%不再保险——须逐项对照登记行业。
并购交易策略
（1）定价前做FOL尽调：查目标公司已披露FOL+对照登记行业——低于预期的上限会改变交易结构；（2）外资额度：上市公司买入前核查剩余外资额度——超限交易不予登记；（3）间接结构：某些情况下经越南法人（不被认定为外资）投资是合法的越限路径——但须符合《投资法》“外资经济组织”认定条件。
常见问题
外资持股默认上限多少？
公众公司49%（第155/2020号法令）；银行30%；其他行业按专门法律。
第245/2025号法令要求什么？
公众公司须按已登记经营范围自行确定并披露外资持股上限。
VEAM为何被调至0%？
部分登记行业属外资限制市场准入。
超限买入会怎样？
超限部分不予登记为持股——交易相应无效。
FLAT律师事务所为并购交易做FOL尽调——从分行业上限查询、外资额度核查到合法交易结构设计。
