问题：收购一所在办的私立学校——签股权转让合同就完事了？简要回答：没完。转让私立学校有三层工作：股权转让（举办单位的股权/出资份额）——教育法律变更（举办者、许可证）——交易税务。漏掉哪层都有风险。
第一层——股权转让
私立学校通常由一家公司/组织举办。”买学校”实质是买举办单位的股权/出资份额。手续：估值、签转让合同、付款、变更股东/成员登记、更新企业登记证。外资学校还须遵守外资股权转让规定和承包商税义务（如有）。
第二层——教育法律变更
举办者变更须调整学校的法律文件：批准设立决定、办学许可证及相关许可（转让土地使用权的含土地）。教育管理机关须被告知并批准变更——学校不能”悄悄换老板”，许可证还是旧名字就以新名字招生。
第三层——交易税务
- 转让方为机构：股权转让所得缴企业所得税（67/2025号《企业所得税法》，标准税率20%）。
- 转让方为个人：股权转让所得按规定缴个人所得税。
- 转让价格：须反映市场价格；申报价明显偏低的，税务机关可按108/2025号《税收管理法》重新核定。
收购前尽调清单
买方须核查：（1）设立和办学许可有效；（2）土地使用权和校舍（自有还是租赁、租期）；（3）欠税、欠社保、未缴罚款；（4）与家长、教师、合作方的纠纷；（5）师资队伍（转让后是否留任）；（6）实际招生 vs 容量。很多学校交易收购后”爆雷”，就是因为买方没做欠税和学费纠纷尽调。
常见问题
1. 收购私立学校要什么手续？
三层：举办单位股权转让（合同、企业变更登记）；教育法律文件变更（设立决定、办学许可）；股权转让税务申报缴纳。
2. 转让学校要审批吗？
要。举办者变更须告知/经教育管理机关批准并变更各许可证——不能悄悄换老板。
3. 转让私立学校缴什么税？
转让方为机构：转让所得缴20%企业所得税（67/2025号法律）；为个人：按规定缴个税。价格须反映市场价。
4. 收购前尽调查什么？
许可有效性、土地校舍权利、欠税欠社保、未决纠纷、师资、实际招生。
5. 老学校的欠税谁承担？
原则上纳税义务随法人——买方若无合同明确划分则承继风险。尽调和合同保障条款必不可少。
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