场景：一家韩国投资的制造企业在平阳省注册资本200亿越南盾。自拿到营业执照之日起90天届满，投资方因母公司资金划转手续问题仅到位120亿越南盾。总经理担心两件事：公司会被罚多少？投资登记证（IRC）会不会因出资不足被吊销？
法定时间线：90天缴足、30天内调整
越南《企业法》第59/2020/QH14号（经第76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效；合并文本67/VBHN-VPQH 2025）统一规定：自营业执照签发之日起90天内，成员、股东须缴足承诺的出资：第47条第2款（两人以上有限责任公司）、第75条第2款（一人有限责任公司）、第113条第1款（股份公司；公司章程或股份认购合同规定更短期限的除外）。运输、进口出资资产及办理所有权转移手续的时间不计入90天。
90天届满仍未缴足的，公司不能”放着不管”，而须在随后30天内办理注册资本变更登记（调减至实缴金额）：第47条第4款、第75条第3款、第113条第3款d项。未缴足的成员、股东仍须就公司在变更登记日前产生的财务义务，按其承诺出资比例承担责任。变更材料按第168/2025/ND-CP号《关于企业登记的法令》（2026年7月1日生效，取代第01/2021/ND-CP号法令）向企业登记机关提交。
具体罚则：3000万至5000万越南盾，并责令调整
直接罚则在第122/2021/ND-CP号《关于计划投资领域行政处罚的法令》（2021年12月28日）第46条第3款a项：出资期限和调整期限均届满后仍未办理资本调整或成员、创始股东变更手续的企业，对组织处3000万至5000万越南盾罚款（对个人减半），并适用责令办理资本调整的补救措施。
更新提示：第288/2026/ND-CP号法令（2026年7月21日颁布并生效）修订了第122/2021/ND-CP号法令若干条款，包括第46条，但未改动第46条第3款a项内容。因此，截至本文写作之日（2026年10月19日），3000万至5000万越南盾的处罚幅度仍然适用。实务要点：监管部门罚的是”未按期办理资本调整”，而不是”出资不足”本身——在30天内主动将注册资本调减至实缴金额的企业，可以避开这笔罚款。
投资登记证会被吊销吗？答案：不会直接吊销
这是很多投资者误解的地方。《投资法》第143/2025/QH15号（2026年3月1日生效，取代第61/2020/QH14号《投资法》）第36条规定项目终止。第36条第2款列举投资登记机关可以终止项目的9种情形（a至i项）——”90天内未缴足出资”不在其中。第36条第6款规定，项目依第2款被终止的，投资登记机关决定吊销投资登记证。换言之，吊销IRC是项目被终止的结果，而不是对出资迟延的直接制裁。
但有一条间接路径投资者不可掉以轻心：第36条第2款b项规定，投资登记证载明的经营目标实施进度届满后24个月，投资者仍未完成且不属于可调整进度的情形的，可以终止项目。如果因缺资导致项目”烂尾”、长期偏离IRC载明进度达24个月，登记机关即有依据终止项目——此时IRC才会被吊销。真正的风险不在《企业法》的90天，而在IRC上载明的项目进度。
超期后应立即做什么
第一，以银行凭证、评估报告（实物出资按《企业法》第35、36条）锁定90天届满日的实缴金额。第二，在随后30天内二选一：办理注册资本减资至实缴金额；或由成员会决议发售未缴部分（第47条第3款c项），由其余成员补缴后登记变更出资比例。第三，更新成员名册（第48条）或股东名册，重新签发出资证明书。第四，若项目有偏离IRC进度的风险，主动在落入《投资法》第143/2025/QH15号第36条第2款b项之前申请调整项目实施进度。
常见问题
超90天后补缴剩余出资，能”消除”违法吗？
逾期补缴仍计入公司实缴资本，但不能消除期限违法：公司仍负有30天内调整登记的义务，在调整前若被检查发现，仍可能按第122/2021/ND-CP号法令第46条第3款a项被处罚。早补总比晚补好，因为可以缩短证照资本与实际不符的时间。
资本调整登记也超30天未办，会叠加哪项处罚？
除30万至50万越南盾的未调整资本罚款（第46条）外，逾期提交营业执照变更登记材料，还可能按第122/2021/ND-CP号法令第44条（经第288/2026/ND-CP号法令修订，2026年7月21日生效）就逾期办理变更登记另行处罚，幅度从警告（逾期1至10天）到5000万至6000万越南盾（逾期91天以上）。拖得越久，累计罚款越高。
外商独资企业与内资企业处罚一样吗？
一样。第122/2021/ND-CP号法令不区分外资与内资企业；罚款只区分组织与个人（个人减半）。外资企业唯一多出的一层义务是《投资法》第143/2025/QH15号下的报告与项目进度制度。
哪个机关有权处罚？
计划投资领域行政处罚权限由第122/2021/ND-CP号法令规定，属于企业登记机关、计划投资专业监察机构负责人及各级人民委员会（按罚款幅度划分）。实务中，违法通常在企业办理变更登记、接受检查，或在贷款、投标材料核对时被发现。
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