外国投资者退出时，合资企业并不一定要解散：越方伙伴或其他内资投资者可以收购全部外资股权，让企业以百分之百越资公司的形态继续经营下去。这一过程是一笔完整的转让交易，再加上解除项目外资状态的手续，而不是简单地更换一下股东名单；低估后半部分工作量，是这类交易最常见的延误来源。
需要掌握的法律框架
交易步骤遵循普通转让规则：有限责任公司的出资按第59/2020/QH14号《企业法》第51条、第52条转让，并尊重其他成员的优先购买权；股份公司的股份按第127条转让。转让合同中应写明估值机制、先决条件，以及外方股东借款如何处理，避免股权交割完成之后借款问题还悬而未决。
解除投资状态是这类交易的特殊部分：外方投资者完全退出后，项目不再有外国投资者，企业应与投资登记机关沟通，按项目状态和届时适用的第143/2025/QH15号《投资法》及第96/2026/ND-CP号法令指引，办理投资登记证书的调整或终止手续；这一步不完成，企业的对外状态就与实际股权结构不一致。
在资金和税务方面：转让价款应通过外方卖方的投资资金账户支付，依据是第38/2026/TT-NHNN号通知，该账户随后在退出过程中关闭；外方组织卖方按第67/2025/QH15号《企业所得税法》就股权转让所得缴纳20%的企业所得税，卖方在越南无常设机构的，通过越南企业办理申报和代缴。
程序上有两个并行轨道：企业登记轨道处理成员或股东变更，投资轨道处理项目状态的调整或终止。两个轨道必须同步推进，任何一个滞后都会让公司在融资、签约或审计时暴露状态不一致的问题，因此建议由同一团队统筹两条线的时间表。
适用分析与实际案例
越方收购外资股权，一般不需要办理为外国投资者设计的出资、购股批准或登记，因为那套机制的目的是审查进入有条件行业的外资；内资买方只需遵守适用于内资投资者的行业条件，并像普通内部交易一样办理成员或股东变更登记即可。这是与反向收购相比最大的程序差别。
最容易被遗忘的是随外方而来的无形资产包：商标、技术、管理软件和独家分销合同通常属于外国母公司，只是授权合资企业使用。外方退出时，越南企业必须谈判买断或续租这些权利，否则剩下的只是一个法律空壳，却失去了赖以销售的产品和品牌，这一教训在消费品行业反复出现。
转让所得税原则上由卖方承担，因为它是对转让方所得征收的税；但合同可以重新分配经济负担，例如约定税后净价，或者由买方负责申报、代扣和代缴。重要的是分配必须写明确，因为一旦税务机关日后对转让价格重新核定，含糊的约定会立刻变成争议的焦点。
如果越方伙伴用借款资金完成收购，还应核查合资企业现有信贷合同中的所有权变更条款：公司自身的一些银行贷款要求在股权结构发生根本变化时通知银行或取得同意，尽管借款法人本身没有变化；忽略这一条，可能在交割后触发贷款合同项下的违约事件。
实际案例：一家台湾投资者在富寿省经营十二年后退出造纸合资企业，把55%的出资全部卖给越方伙伴。成员变更登记很快完成，但双方又花了四个月重新谈判商标和产品配方的使用权，因为旧合资合同对这一问题只字未提；越南企业最终买下商标再使用五年的权利，保住了原有的经销商体系，也给自己留出开发自有品牌的时间。
行动清单
- 签约前核查其他成员的优先购买权
- 盘点外方授权使用的无形资产和许可证
- 约定估值机制和交易先决条件
- 尽早与投资登记机关沟通项目调整
- 通过卖方的投资资金账户安排付款
- 明确转让税由谁承担、由谁代为申报
具体操作步骤详解
步骤1：签约前核查其他成员的优先购买权。有限责任公司成员转让出资，须先在三十天内按比例向其他成员要约；签约前要么走完要约程序，要么取得其他成员的书面放弃，跳过这一步的转让合同，效力会从根上被质疑。
步骤2：盘点外方授权使用的无形资产和许可证。外方授权使用的商标、技术和许可证，在退出之后是否继续、按什么条件继续，要逐项盘点并写入交易文件；这些无形安排往往比股权本身更影响企业退出后的经营连续性。
步骤3：约定估值机制和交易先决条件。估值方法、估值基准日和交易先决条件要在合同中锁定，包括外方股东借款如何处理；股权交割已经完成、借款问题却悬而未决，是退出交易最常见的尾巴。
步骤4：尽早与投资登记机关沟通项目调整。外方全部退出之后，项目状态随之发生变化，投资登记证书需要调整或终止；尽早与登记机关沟通能确认本项目的具体路径，避免交割后企业对外状态与股权结构长期不一致。
步骤5：通过卖方的投资资金账户安排付款。转让价款应通过卖方的投资资金账户安排支付，资金通道要符合第38/2026号通知确立的纪律；付款账户和节点要在合同中写明，而不是等到交割当天临时决定。
步骤6：明确转让税由谁承担、由谁代为申报。股权转让税由谁承担、由谁代为申报，要在合同中约定清楚，并把完税凭证列入交割文件清单；税款没有结清的退出，会在企业后续融资和审计时被反复翻出来。
深入提示
转为百分之百越资企业后，企业摆脱了外商投资企业的一些专属义务，例如资本交易的投资账户纪律，但同时失去了直接接受外资的通道和与FDI项目状态绑定的优惠（如有）。管理层应做一张转换前后法律状态对照表，让第一次税务决算时不出现意外，这张表也应成为交割文件的一部分。
从员工和客户沟通的角度看，外资退出容易被市场误读为企业经营不善。管理层应提前准备对员工、经销商和银行的说明口径，强调经营连续性和合同不变原则；这类沟通的成本很低，却能防止订单和人才在交割期间无谓流失，是许多交易团队容易漏掉的一环。
最后提醒，交割后的整合期同样需要治理安排：原外方委派的管理人员去留、授权印章和银行权限的回收、集团系统的退出，都应列成交割后清单逐项关闭。退出交易完成的那一天不是终点，而是新公司治理开始的第一天。
延伸分析：把规则落到项目文件
执行这类转换交易时，建议把交割事项拆成三本清单：股权与登记清单、无形资产与合同清单、人员与系统清单。三本清单分别指定负责人和完成标准，交割日逐本核对。实践中，最容易被漏掉的往往不在股权清单里，而在无形资产和系统清单里：一套集团软件的账号、一份以母公司名义签的客户合同，都可能在外方退出后突然失效。
税务处理应与交易结构同步设计：卖方的完税安排、买方的资金路径、以及转换后企业在第一个决算期的税务身份变化，都应提前与顾问确认。外资状态的退出会改变企业适用的部分申报和账户要求，财务团队如果仍按旧身份运行几个月，可能积累出一批需要集中更正的申报错误。
转换完成后，新公司应尽快完成一次治理体检：章程是否还需要保留为外资设计的条款、授权体系是否已切换到新股东名下、与原外方集团之间的服务和授权合同是否都已重新签署。把体检列入交割后一百天的计划，可以让法律状态与经营现实尽快重新合一。
归结起来，本主题的操作要点可以浓缩为两点：第一，签约前核查其他成员的优先购买权，这是整个安排的起点，跳过这一步，后续所有程序都建立在不牢固的基础之上；第二，盘点外方授权使用的无形资产和许可证，这决定了安排能否在日常运行中持续有效。外资退出转为越资独资，股权转让只是前半程，项目状态的解除手续才是后半程。两半程排在同一张时间表上，税款和无形资产在合同中交代清楚，企业才能干净地换一个身份继续经营。
常见问题
外资退出、合资转为百分之百越资企业的程序如何？
程序包括：协商并确定外资股权的价值；如有其他成员的优先购买权应予尊重；签署转让合同并通过卖方的投资资金账户支付价款；向企业登记机关办理成员或股东变更登记；在不再有外国投资者后，与投资登记机关办理FDI项目状态的调整或终止。企业轨道和投资轨道应并行推进，使公司的法律状态始终一致，任何单轨道先行都会留下状态不一致的窗口。
越方买回股权需要批准吗？
不需要。越方收购股权，不需要办理针对外国投资者的出资、购股批准或登记，因为那套机制审查的是进入有条件行业的外资。内资买方按内部交易完成转让和成员变更登记，同时企业处理因项目不再有外资因素而产生的投资档案事项；这是与反向收购相比最大的程序差别，也是这类交易通常比外资进入时更快的原因。
股权转让税由谁承担？
原则上，股权转让所得的税负由卖方，即退出的外国投资者承担：外国组织按第67/2025/QH15号《企业所得税法》就应税转让所得缴纳20%的企业所得税；卖方在越南无常设机构的，由越南企业或买方按现行机制代为申报和缴纳。合同可以重新约定最终由谁承担经济成本，但履行税务义务的一方必须写明，否则在税务机关重新核定转让价格时极易产生争议。
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