当外国母公司出售其在越南企业的出资时，越南的税款不是按售价计算，而是按转让所得——售价减去该份额本身的成本基础和合理的转让费用——按20%的企业所得税率计算。机制听起来简单，但全部实际税额由一个唯一的变量决定：成本基础档案能被证明到什么程度。本文讨论所得的确定、通过越南一方申报的责任，以及避免双重征税协定在此类交易中的真实位置。
一、确定外国机构的转让所得
依《企业所得税法》第67/2025/QH15号以及针对在越南没有法人存在的外国机构的指导制度，在越南企业转让出资的收入是在越南应缴企业所得税的收入。应税收入按以下公式确定：转让价格 − 所转让份额的成本基础 − 与转让相关的合理费用。所售部分的成本基础是外国机构为拥有该份额实际出资/支付的总额，部分出售时按比例拆分——包括历次先前收购的购买价格和附着于该份额的补充出资。可扣除的转让费用是实际、合理、有凭证且直接服务于交易的费用：法律和财务咨询费、评估费、合法经纪费。两个实务要点是决定性的：第一，成本基础必须能追溯到凭证——多年来通过资本账户的出资凭证、历次份额购买合同、历次纳税凭证；这条链在哪里断裂，税务机关就在那里质疑成本基础。第二，合同中的转让价格是税务机关的起点而非终点：若价格不合理地低于该份额的市场价值，税务机关可以按市场价格和关联交易原则重新确定（尤其是买卖双方同属一个集团时）。
二、谁申报、谁缴纳：越南一方的代扣角色
在越南没有常设机构/法人存在的外国机构，不像境内企业那样自行填报企业所得税申报表；适用的制度是按次转让申报，通过越南一方代扣代缴。具体按交易结构：份额买方（若是越南组织）或其出资被转让的企业——按每种结构中的法定角色——在向外国机构付款前扣缴转让所得的企业所得税，申报并缴纳入库，同时向卖方提供纳税凭证。谈判后果与每一种源泉扣缴制度相同：合同必须明确划分，转让价格是越南税前还是实收价格，当税务机关调减被接受的成本基础时（导致就增加的收入追征税款）风险由哪一方承担，以及大额交易中针对该税务风险的托管/预留机制。越南的纳税凭证随后是母公司在本国申请外国税收抵免的文件，也是银行顺畅处理与ICA相关的转让资金流的条件。
三、避免双重征税协定能减少这20%吗
外国母公司普遍的期望是，其国家与越南之间的避免双重征税协定将免除或减少资本转让税。实际上，越南大多数协定中的条款（对应国际范本第13条的资本收益条款）保留了越南的征税权，针对在越南公司转让股份/出资额的收益——对于资产主要由越南不动产构成的公司最为明确，在许多协定中则针对一般的资本转让或参与比例达到一定门槛的情形。只有少数协定的结构是在狭窄情形下将主要征税权给予居住国，每一个结论都必须依据交易日确切国家对的那份协定文本来阅读——对于”协定是否免除资本转让税”没有统一答案。当适用的协定确实在越南产生免税/减税效果时，卖方必须按《税务管理法》第108/2025/QH15号在规定的期限内、于扣缴之前或之时办理协定适用手续（附税收居民证明和交易档案的通知/申请）——这意味着协定分析属于交易准备路线图的一部分，而不是在款项已被扣缴之后才做的事，因为退还已扣缴的税款是一个比从一开始就正确适用要漫长和不确定得多的程序。
四、成本基础档案——交易在税务上胜负所在
在20%的税率固定、公式毫无神秘之处的情况下，外国机构的整个税务”较量”在于证明成本基础和费用的档案。一份完整的所售份额成本档案包括：设立/初始出资记录和每一次增资（决议、通过资本账户的汇款凭证、各时期的投资证书和企业登记）；每一次中间收购的合同和付款凭证；历次转让的纳税凭证；越南企业多年来的财务报表，其中显示已出资的资本；以及出售日的独立估值，为转让价格提供锚点。对于通过多个层级和数十年持有份额的集团来说，重建这条链必须从撤资准备阶段（卖方准备）开始，而不是等税务机关要求时——而且重建档案的成本总是小于成本无法证明时被核定的税款。总之：外国机构在越南出售出资，按真实转让所得缴纳20%；最终税额取决于其在整个持有期间自身的档案纪律，而交易中的越南一方是负有法律责任的扣缴方——双方都有理由从第一份草稿起就严肃设计合同的税务条款。
外国母公司在越南出售出资，所得税如何计算？
依《企业所得税法》第67/2025/QH15号，按转让所得缴纳20%企业所得税：所得 = 转让价格 − 所售部分的成本基础（为该份额出资/支付的总额，部分出售时按比例拆分）− 有凭证的合理转让费用。税款不像非居民个人机制那样按全部售价计算。
转让所得等于售价减去购买价格和哪些费用？
售价是合同中的转让价格（若不合理地偏低，税务机关可以按市场价值重新确定）。购买价格/成本基础包括初始出资、补充出资以及附着于所售部分的历次先前收购价格。可扣除的费用是实际、合理、有凭证且直接服务于交易的费用——法律/财务咨询、评估、合法经纪。每一项扣除都必须由凭证链证明。
20%的税率可以依避免双重征税协定减少吗？
通常不能：越南的大多数协定保留越南对越南公司资本转让收益的征税权（对应国际范本第13条的条款），对于资产主要由越南不动产构成的公司最为明确。少数协定对狭窄情形有不同的结构；结论必须依据交易日确切国家对的协定来阅读。若协定产生免税/减税效果，必须按《税务管理法》第108/2025/QH15号在扣缴之前/之时办理协定适用手续。
谁申报缴纳税款，越南公司必须代扣代缴吗？
有通过越南一方的代扣代缴机制：在越南没有法人存在的外国机构，通过份额买方或其出资被转让的企业（按交易结构中的法定角色）按次申报资本转让税——越南一方在向外国卖方付款前扣缴税款，申报、缴纳入库，并将纳税凭证交给卖方以在本国抵免。