经营合作合同（BCC）是一种特殊的投资形式：各方合作实施项目、分享成果，但不设立新的经济组织。正因为不成立公司，许多投资者问：BCC项目是否需要申请投资登记证（IRC）？如果需要，项目有多个参与方时证书发给谁？答案直接影响各方如何组织项目管理和核算。
本文依据2025年《投资法》框架介绍BCC项目的IRC颁发手续：何时必须申请、各方如何记载于证书上、与越南伙伴合作时外方需要准备哪些文件，以及BCC合同终止时IRC如何处理。
法律依据：BCC合同投资形式
第143/2025/QH15号《投资法》规定，BCC合同投资是投资者与其他投资者签订合同合作经营、分享利润或产品而不设立经济组织的形式。由于没有设立新的法人，各方关系主要由BCC合同本身调整，合同中约定协调机制、共同管理机构或委托一方运营，以及成果分享和资产处理的原则。
在手续上，有外国投资者参与的BCC项目仍是须按第143/2025/QH15号《投资法》和第96/2026/ND-CP号议定办理IRC颁发的投资项目，法律另有规定的除外。其特殊之处在于，BCC项目的IRC在同一证书上记载项目和全部合同各方，而不是向每方单独颁发，因为被登记的是项目，而不是每个独立的投资者。
BCC项目IRC颁发流程
第一步：谈判并签署BCC合同
各方约定核心内容：合作目标和范围、各方投入的资金和资产、管理机制、成果分享、合同期限和终止条款。BCC合同是IRC材料的核心文件，因此地点、规模、进度等项目内容须写得足够详细，以便投资登记机关评估，避免合同过于简略而在提交后立即被迫修改。
第二步：准备各方文件
每个合同方提供自己的法律文件：外国投资者提交经领事认证并附核证译文的文件，越南伙伴按规定提交企业登记文件或个人文件。项目建议书以BCC项目名义编制，载明各方的出资和角色。如果项目使用土地或属于附条件行业，材料还需像设立公司项目一样补充相应文件。
第三步：提交材料并领取记载各方的IRC
材料提交给项目实施地的投资登记机关。为BCC项目颁发的IRC记载项目信息和参与各方。各方应仔细核对姓名、出资比例和项目信息的记载方式（在草稿阶段或领取时立即核对），因为日后参与方构成的任何变化都是投资登记内容变更，需要办理变更手续。
第四步：在BCC期限内运营与合规
取得IRC后，各方按约定机制运营项目：有外国投资资金流入时为项目开立资本账户，像其他投资项目一样报告项目情况，并在合同或进度变化时通知投资登记机关。一方退出或出资比例变化，须同时在合同层面和投资登记层面处理。
| 内容 | BCC项目 | 新设公司项目 |
|---|---|---|
| 法人 | 不设立经济组织 | 设立实施项目的经济组织 |
| IRC | 为项目颁发，记载合同各方 | 为组织实施的项目颁发 |
| 各方关系 | 主要由BCC合同调整 | 由章程和企业法调整 |
BCC项目的实务提示
以为不成立公司就不需要投资手续
这是最常见的误解。不设立经济组织只是组织形式的特点；有外国投资者参与的项目仍须按规定颁发IRC。跳过该手续会严重妨碍资金划转、核算以及外方依投资法享有的权利保护。
BCC合同签得过于简略
由于BCC关系几乎完全依赖合同，缺少管理、成果分享和终止处理条款的合同会留下空白，而默认法律并不像对公司那样填补这些空白。外国投资者应像起草公司章程一样重视合同质量，包括各方陷入僵局时的解决机制。
BCC终止时忘记处理IRC
BCC合同提前终止或到期时，相应的投资项目也随之结束，各方须按规定通知并终止项目运营，同时结清产生的义务。若已结束项目的IRC在系统上长期不处理，可能给同一各方日后在越南的项目造成障碍。
在BCC合同下，许可后的义务并不属于某一个单独主体：合同必须写明由哪一方负责报告、哪一方对每个进度节点和所产生的财务义务负责。如果合同在这一点上没有约定，诸如报告项目实施情况、变更时通知等义务就会落入空白——没有一方主动去做，直到机关检查时才暴露出来。各方应在项目获证之时就建立一份共同的合规日历，把每项义务落实到具体负责的一方，而不是默认由运营方全部包办。
BCC材料有一个少见的特点：文件由多方共同持有，因此信息不一致的风险在收集阶段就已出现，早于材料递交登记机关之时。如果合同中约定的经营成果分配比例与项目建议书中的数字不同，或者项目名称在各份文件中写法不一，评估人员都会停下来追问。提交之前，各方应共同核对并签署一份联合对照表，以BCC合同为基准，要求其余所有文件与之保持一致。
总之，有外国投资者参与的BCC项目仍须申请IRC，证书为项目颁发，并在同一个IRC上记载全部合同各方。这一形式的关键在于BCC合同的质量及其与投资登记材料的一致性。合同变更或终止时，应同时处理合同层面和登记层面，避免档案不一致。
常见问题
BCC合同项目必须申请IRC吗？
需要。尽管BCC不设立新的经济组织，但有外国投资者参与的BCC合同项目仍是须按第143/2025/QH15号《投资法》和第96/2026/ND-CP号议定办理IRC颁发手续的投资项目。BCC合同是材料的核心文件，并附项目建议书和各方法律文件。
BCC各方共用一个IRC还是每方一个？
各方共同记载于为BCC项目颁发的一个IRC上。被登记的是项目本身，其中记载合同各方及其各自的角色和出资。因此，任何一方都没有自己单独的IRC；当参与方构成或出资比例变化时，项目须办理投资登记内容变更手续。
与越南伙伴签BCC时外方需要什么文件？
外方需要其已办理领事认证并翻译成越南语附核证译文的法律文件、已签署的BCC合同、载明各方出资的项目建议书，以及证明其履行承诺部分能力的资料。越南伙伴提供其企业登记文件或相应的个人文件。全部文件须与材料中提交的BCC合同内容一致。
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