在一家由越南伙伴与新加坡投资者组建的生产合资企业中，越方以三公顷长期用作家庭作坊的土地使用权出资，章程将该出资作价六百亿越盾。五年后，工业用地价格暴涨，越方认为土地被低估，要求重新估价并提高持股比例；新方则反对，理由是章程和企业登记证早已记载了出资比例。恰在合资企业申请银行贷款、被要求澄清出资土地档案时，争议全面爆发。
法律框架：《企业法》第34、35、36条与2024年《土地法》的衔接
第59/2020/QH14号《企业法》以三个核心条文处理土地使用权出资。第34条确认，出资财产可以包括土地使用权和其他可以用越南盾估价的财产，出资人必须是该财产的合法所有人或合法使用权人。第35条要求办理出资财产的权利转移：对需要登记所有权或土地使用权的财产，出资人必须在主管国家机关将权利转移至公司名下，只有当公司成为合法权利人时，出资才告完成。第36条规定出资财产的估价：非现金出资财产应由创始成员或股东按协商一致原则估价，或由专业估价组织估价；如果议定价值高于出资时的实际价值，创始成员或股东应连带补足差额并对造成的损害负责。
第31/2024/QH15号《土地法》自2024年8月1日起施行，对土地本身另设条件：土地使用权只有在已取得证书、无争议、未被查封、使用期限未届满，且土地类别和使用者属于允许出资的情形时，才可以作价出资。对于外商投资合资企业，还须审查该土地是否属于外商投资经济组织可以取得的渠道。两个层面的条件并行运行：如果只是按《企业法》完成了估价，却无法按《土地法》转移土地使用权，那么即使章程已经记载，这部分出资在实质上仍未完成。
适用分析：以地出资的三个典型爆点
第一个爆点是估价。如果双方按第36条协商一致原则自行议定出资土地价值而未聘请独立估价机构，一旦市场价格大幅波动，或有新投资者提出收购出资份额，其中一方往往会要求推翻原值。法律并不允许仅因地价上涨就单方重新估定已登记的出资份额；已登记的持股比例只能通过协商增资、减资，或按正当程序转让出资份额来改变。反过来，如果能证明当初记载的价值高于出资时的实际价值，第36条会让当时的创始成员或股东对差额承担连带补足责任。这正是多年前的原始估价档案至今仍是后续一切争议核心证据的原因。
第二个爆点是手续未办完。不少情况下，投入合资企业的土地尚未取得证书，正在办理合法化手续，或者仍登记在越南企业主个人名下而非出资企业名下。依《企业法》第35条，转移手续未完成之前，合资企业并未真正取得土地权利，银行会拒绝以此作抵押，审计师也通常会发表保留意见。第三个爆点是“把地抽回去”：原则上，出资方不能在合资企业经营期间单方取回地块，因为土地使用权已经成为公司资产；撤回只能通过减资、企业分立、解散或收购出资份额等机制实现，并要一并处理其余各方的税务、土地和持股后果。
处理土地出资争议的清单
当出资土地引发争议时，各方应依次查清以下事项：
- 重建原始出资档案：依《企业法》第36条形成的估价笔录、如有估价证书、各期章程，以及记载出资比例的企业登记证。
- 核查依第35条的权利转移状态：证书目前登记在谁名下、是否已变更登记至合资企业、在土地登记机构还有哪些手续未办。
- 如果争议围绕当初估价过高或过低，聘请独立估价组织按出资时点的价值重新评估，而不是按今天的价格。
- 争议期间冻结改变土地状态的交易：未经各方书面同意，不抵押、不转让、不转租争议地块。
- 确认章程和合资协议中的争议解决机制：成员协商、调解、仲裁或法院，并审查早年签署的收购出资份额条款。
常见问题
以土地使用权向合资企业出资如何估价？
依第59/2020/QH14号《企业法》第36条，土地使用权等非现金出资财产，应由创始成员或股东按协商一致原则估价，或由专业估价组织估价。聘请估价机构的，其估值须经其余创始成员或股东按法定多数同意后方为有效。议定价值记入估价笔录和章程，作为确定出资方在合资公司中出资比例的依据。
出资土地价值争议如何处理？
先对照原始估价档案和2020年《企业法》第36条的机制：如果记载价值高于出资时的实际价值，创始成员或股东应连带补足差额并赔偿由此产生的损害。如果仅仅是今天的市场价格比出资时涨了或跌了，那不是重新估定已登记出资份额的理由。各方可以协商调整出资或收购出资份额；协商不成的，按章程和合资协议将争议提交仲裁或法院。
出资土地尚未取得证书怎么办？
这属于高风险状态。2024年《土地法》要求出资的土地使用权满足包括已取得证书在内的条件，《企业法》第35条则要求办完转移手续出资才算完成。无证土地可能导致该部分出资被视为未足额缴纳，公司无法以土地抵押贷款，出资方还可能被要求以其他资产或现金补足。实务中的做法是，在合资协议中设定办妥手续的时间表并附违约责任，或者以符合条件的资产替换该部分出资。
出资方可以把土地撤回吗？
不能单方撤回。依《企业法》第35条办完转移手续后，土地使用权是合资公司的资产，不再是出资方的个人财产。“把地拿回来”只能通过减资、回购出资份额、企业分立或解散等法律机制，并经各方按章程同意，同时办理相应的估价、税务和土地手续。擅自占回土地自用，可能被作为侵害公司资产的行为处理。
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