越南 FDI 公司设立法律服务

在越南设立FDI公司，不只是提交一份企业登记档案。对中国投资者、中文投资者和外国投资者而言，开局阶段的几个决定——经营范围、持股比例、投资资金、项目地点、法定代表人、治理结构、证照路线图——会直接决定公司日后能不能按预期模式运转。FLAT为中国投资者和外国投资者设计清晰、可落地的FDI公司设立路线图，让每一步都经得起主管机关的审查。

一、为什么”先拿证”不等于”能经营”

投资者最常问的是”在越南成立公司要多久”。但比速度更重要的问题是：公司成立之后，能不能按预期模式经营。实践中导致项目卡壳的，往往不是登记本身，而是开局没想清楚的三件事：

经营范围与实际经营脱节。部分经营范围在落地前需要核查市场准入条件、办理子证照或满足行业专门要求。登记时”撒网”，经营时才发现某一项根本做不了。
项目地点埋雷。办公室、厂房、仓库的租赁合同必须与项目目标、出租方的出租权、土地使用目的、消防、环保要求，以及区划调整后的新行政单位名称相匹配。地点出问题，IRC申请会被拖住，租约也可能白签。
资金流与治理没有提前设计。投资资金、注册资本、出资进度、直接投资资金账户、法定代表人、内部审批机制——这些如果不在一开始就定好，后期调整的成本远高于前期设计。

因此，在签署租赁合同、出资或招聘人员之前，建议先对照2025年《投资法》、2025年修订的《企业法》、新的行政区划和两级地方政府模式，把路线图想清楚。

二、服务对象

希望在越南设立100%外资公司或合资公司的中国投资者和外国投资者；
来自中国、台湾、香港、新加坡，或需要以越南语、中文、英文解释档案的中文企业投资者；
希望在越南开设子公司、工厂、运营办公室或商业机构的企业；
正在权衡新建公司、并购（M&A）或向现有越南公司出资的投资者；
需要调整经营范围、资金、地点、法定代表人或治理结构的现有FDI企业。

三、我们提供哪些支持

投资形式选择咨询：新建、合资、出资或组合方案，结合项目目标给出建议；
市场准入条件核查：依据2025年《投资法》及更新至2026年9月的法律信息，核查外国投资者的市场准入条件；
经营范围与资金审查：审查经营范围、项目目标、投资资金、注册资本、出资进度和子证照要求；
项目地点核查：核查项目地点的适宜性、租赁合同条款及新的行政地址名称；
IRC档案准备或审查：项目属于须办理投资登记情形时，准备或审查投资登记证书（IRC）档案——详见投资登记证书（IRC）申请；
ERC档案与公司文件：准备企业登记证书（ERC）档案、公司章程，以及法定代表人、成员或股东信息；
设立后步骤咨询：资金账户、初期税务、电子发票、外国专家的工作许可、合同与内部合规。

四、实施流程

接收信息：投资者的国籍、经营范围、项目地点、资金规模和落地时间表；
条件审查：审查投资条件、有条件的经营范围、地点要求和证照路线图；
方案设计：依据2025年《投资法》提出方案——选择先办企业登记证书（ERC）再办投资登记证书（IRC）（第19条第2款）、保留传统的先办IRC顺序，或考虑并购（M&A）；两条路径的完整对比见2026年在越南设立外资公司全流程；
文件清单：列出需要领事认证、翻译、公证或内部签署的文件；
起草与提交：起草档案、协调签署、提交并跟进主管机关的反馈；
交付与陪伴：交付结果，并指导设立后的合规义务。

五、您需要准备的资料

个人投资者的护照，或机构投资者的成立证明书；
投资决定、决议、授权书或母公司的批准文件；
财务能力证明文件、财务报表或银行确认函；
经营范围、产品、服务、目标客户及运营计划说明；
租赁合同、原则性租赁协议，或关于办公室、厂房、仓库的文件；
法定代表人、管理人员信息及出资结构。

六、费用与预计时间

预计时间取决于：项目是否需要IRC、经营范围是否属于须核查市场准入条件的类别、地点是否符合项目使用条件、境外文件是否已完成领事认证。对于生产型、有条件的贸易、工业地产或需要征求行业专门意见的项目，应预留额外的说明时间。根据地区、项目类型和提交时的分级情况，主管机关可能有所不同。

费用。国家规费按现行收费标准收取；法律服务费用取决于项目复杂程度——请联系FLAT按个案获取方案与报价：热线 0988424851。

截至2026年9月的法律要点：2025年《投资法》第143/2025/QH15号主要自2026年3月1日起施行；第7条及附录IV有条件投资经营行业目录自2026年7月1日起施行。最重要的变化是第19条第2款：外国投资者可以先设立经济组织（获发企业登记证书——ERC），再办理投资登记证书（IRC）手续；按此方案办理企业登记时，档案须包含满足市场准入条件的承诺（第8条），经济组织须自成立之日起12个月内完成IRC发证手续，且只有在取得IRC后方可实施项目（第96/2026/NĐ-CP号议定第72条，自2026年3月31日起施行，取代第31/2021/NĐ-CP号议定）。实务提示：新方案的表格和档案处理指引仍在完善中，具体路线图应事先与项目所在地的企业登记机关和投资登记机关沟通。第76/2025/QH15号法律修订、补充《企业法》若干条款，自2025年7月1日起施行，其中应注意在适用情形下申报和更新受益所有人信息的义务。自2025年6月12日起，越南有34个省级行政单位，包括28个省和6个直辖市；两级地方政府模式自2025年7月1日起运行。上述文件全文可在政府规范性法律文件系统查询；本页内容应与提交档案时有效的法律文件核对。

七、常见法律风险

选择的经营范围与实际经营不符；
在核查该地点能否用于FDI项目之前，就签署了地点租赁合同；
未在档案和合同上更新区划调整后的行政单位名称；
未区分投资登记证书（IRC）、企业登记证书（ERC）、子证照和设立后的义务；
出资超期、汇入错误账户或缺少银行凭证；
公司章程未反映外国投资者与越南团队之间的决策机制。

八、常见问题

1. 外国投资者是否必须先办IRC才能成立公司？

不再像以前那样强制。根据2025年《投资法》第19条第2款（2026年3月1日生效），外国投资者可以先成立公司（获发ERC），再在12个月内办完IRC手续——条件是自企业登记时就满足市场准入条件。若适合项目，投资者仍可选择传统方案（先办IRC）。部分特殊项目在实施前仍须先有IRC，应逐案评估。

2. FDI公司可以同时登记多个经营范围吗？

可以，但如果没有明确的运营计划，不建议撒网式登记。部分经营范围须满足市场准入条件或办理子证照。

3. 中文投资者准备资料时应注意什么？

境外文件通常需要有权签署、领事认证、翻译和公证。母公司名称、代表人、地址和登记号须保持一致。

4. 取得ERC后公司可以立即经营吗？

企业有权按登记内容经营，但有条件的经营范围在落地前须满足条件或办理子证照。

5. 成立公司前可以先租厂房吗？

投资者可以谈判或签署原则性协议，但在支付大额定金或作出长期承诺前，应先对地点做法务审查。

6. FDI企业退出越南市场需要做什么？

退出市场通常伴随清偿债务、税务决算、处理劳动义务以及企业解散或终止投资项目手续，视具体情况而定。

九、出现以下情形，建议咨询律师

尚未确定项目是否属于须办IRC的情形，或可否依据2025年《投资法》第19条第2款先成立公司；
拟定的经营范围属于对外国投资者有市场准入条件的类别；
项目地点是厂房、工业园区或租赁土地，签署长期合同前需要仔细核查；
母公司需要与实际运营计划相匹配的出资方案、治理结构和代表人安排；
正在权衡新建公司、并购（M&A）或向现有越南公司出资、购买股份。

获取FDI公司设立服务方案与报价

请把现有资料、经营目标和预计时间表发给我们，由律师团队审查后给出设立方案与报价。获取方案与报价——通过联系表或微信与我们联系。热线：0988424851。

参考资料

2025年《投资法》第143/2025/QH15号
第96/2026/NĐ-CP号议定（《投资法》若干条款实施细则）
《企业法》第59/2020/QH14号（经第76/2025/QH15号法律修订）