越南公司设立与公司法律服务

速览：公司设立与公司法律

这项服务适合谁？

• 想在越南设立新公司的投资者。
• 需要设立子公司或规范法律档案的FDI企业。
• 正在变更资本、代表人、成员或所有权架构的公司。
• 有多名股东、需要重建章程和运行制度的企业。

从一开始就要做对的事

• 选择与所有权人数量和融资计划相符的企业类型。
• 设计章程、表决权、出资份额转让和僵局机制。
• 确定法定代表人、签署职权和授权程序。
• 测算在企业登记证颁发之日起90天内缴足注册资本的能力，依据2020年《企业法》。
• 在须申报的情形下准备受益所有权人档案。
• 把ERC与合同、银行、税务和实际运营同步。

FLAT LAW FIRM 提供哪些支持？

• 咨询法人架构和设立档案组合。
• 起草章程、决议、会议记录、授权书和内部规章。
• 审查企业登记变更和股东/成员档案。
• 为董事会和法务部门设计运营法律清单。

工作流程

• 评估经营模式、所有权人和治理目标。
• 制定需要准备的档案清单和需要内部统一的要点。
• 起草档案、章程和支持签署的文件。
• 向登记机关提交档案、跟踪登记机关反馈，并交接完整档案。根据2020年《企业法》第26条第5款，企业登记证在收到齐全合法的档案之日起03个工作日内颁发；若档案被要求修改、补充，FLAT即时处理，不影响进度。

常见风险

• 章程照抄模板，不能反映实际决策机制。
• 代表人签署权过宽或过窄，与运营需求不符。
• 会议记录、决议和授权在需要举证时前后不一致。
• 与银行、投资者或买方交易前未规范变更档案。

应准备的档案

• 现有章程、ERC、所有权图谱、决议、会议记录和授权书。
• 合同范本、内部规章、签署人名单和近期企业变更。
• 大额交易、融资计划、治理变更或需要处理的合规问题。

交档案前应定的四个决定

企业类型是最难逆转的决定。有限责任公司管理更简单，但想向众多投资者发行股份时受限；股份有限公司在资本方面更灵活，但要求更严密的治理架构和档案。事后转换可行，但耗时，且往往恰好发生在企业需要融资时。

登记的经营范围应反映实际业务和未来几年的预计业务。登记少了，签署大额合同时就要增项；多登一个附条件行业，又会产生企业并不需要的合规义务。

另外两个决定是注册资本和法定代表人。注册资本影响按期出资义务、与合作伙伴的信誉和一些行业经营条件。2020年《企业法》规定缴足期限为企业登记证颁发之日起90天（第47条、第75条和第113条，分别对应各类公司），因此ERC上的数字必须是所有权人真正能缴的数字，不应虚报。法定代表人应在人数、职权范围和替换机制上明确，因为这是多所有权人公司中最易引发争议的内容。

拿到企业登记证之后

设立不止于企业登记证。企业还须完成一系列设立后工作：根据章程决定和管理印章——企业自行决定印章类型、数量、形式和内容，自2021年1月1日起不再须向登记机关报备印模，依据2020年《企业法》第43条；开立银行账户；税务登记和使用电子发票；办理用工和社保手续；外资企业还须开立直接投资资金账户。

现行企业法还要求企业收集、保存和更新受益所有权人信息。对于多层所有权架构或有外国法人的，应在准备档案时就确定此内容，而不是事后补充。

参考法律框架

在越南的企业设立和运营受2020年《企业法》调整，经第76/2025/QH15号法律修订、补充，自2025年7月1日起施行，及企业登记法令。对于外国投资者，手续还受投资法调整，包括第143/2025/QH15号2025年《投资法》，自2026年3月1日起施行。

法律法规、国家机关职权和行政手续可能随时间变化。上述文件的全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页内容为指引性质，应与每个具体案件适用时有效的法律文件核对。

常见问题

相关链接

• 企业法律
• 常年法律咨询
• 商业合同咨询
• 申请投资登记证（IRC）

何时与律师交流

不是每家企业的设立从一开始都需要律师，但以下情形自己处理往往产生很大的修补成本：

• 有两名及以上所有权人，需要设计表决权、出资份额转让条件和僵局处理机制。
• 外国投资者或涉外交易——涉及IRC、市场准入条件和投资资金账户。
• 预计经营范围属于附条件投资经营行业目录。
• 档案被登记机关多次要求修改、补充，或有被驳回的风险。
• 即将融资、实施并购（M&A）或签署大额合同，需要公司档案达到买方、银行或投资者尽调标准。