背景： 在BaaS模式下，客户看到的是金融科技的标志，但账户、存款和合规义务在背后的银行；事故发生时，双方都倾向于指向对方——这时由合作合同决定谁来买单。
决定问题的法律框架
越南法律没有名为“BaaS”的单独许可证。该模式由现有法律部件拼成：银行是受许可从事受监管业务（开户、支付、信贷）的一方，金融科技则充当分销渠道、技术平台或外包服务提供商。基础后果是：对国家银行和客户就银行业务承担的责任不能通过合同转移——即使运营故障出在金融科技的系统，银行仍是最终责任人。合作合同只在双方之间分配内部责任和追偿权，不能改写对外责任。
决定BaaS合同质量的三组条款：第一，合规义务分配——谁做eKYC、谁做反洗钱交易监测、谁在何期限内向国家银行报告事故；第二，数据——客户是谁的客户、依第91/2025/QH15号《个人数据保护法》的何种同意处理数据、金融科技能否将数据用于自身目的；第三，退出方案——合同终止或金融科技破产时，客户、余额和数据如何移回银行，使无人被困在两个系统之间。缺少退出条款时，最大的风险不在合作期间，而在分手那天。
文本之外：机关与市场的实际运作
客户应反向阅读条款：查清自己的账户实际开在哪家银行、资金存放在哪里。当金融科技与银行互相推责时，客户直接向持牌银行投诉——那是承担对外责任的一方——同时保存金融科技的全部通知，作为两家企业内部追偿的证据。
应做事项：行动清单
以下步骤将上述分析转化为具体工作：
- 首先，用这一依据检验自身情况：越南法律没有名为“BaaS”的单独许可证。该模式由现有法律部件拼成：银行是受许可从事受监管业务（开户、支付、信贷）的一方，金融科技则充当分销渠道、技术平台或外包服务提供商。基础后果是：对国家银行和客户就银行业务承担的责任不能通过合同转移——即使运营故障出在金融科技的系统，银行仍是最终责任人。合作合同只在双方之间分配内部责任和追偿权，不能改写对外责任。
- 记录本案特有的适用要点，不要照搬其他案件的结论：决定BaaS合同质量的三组条款：第一，合规义务分配——谁做eKYC、谁做反洗钱交易监测、谁在何期限内向国家银行报告事故；第二，数据——客户是谁的客户、依第91/2025/QH15号《个人数据保护法》的何种同意处理数据、金融科技能否将数据用于自身目的；第三，退出方案——合同终止或金融科技破产时，客户、余额和数据如何移回银行，使无人被困在两个系统之间。缺少退出条款时，最大的风险不在合作期间，而在分手那天。
- 在与机关或伙伴交涉前，准备好与下述要点相关的证据和档案：客户应反向阅读条款：查清自己的账户实际开在哪家银行、资金存放在哪里。当金融科技与银行互相推责时，客户直接向持牌银行投诉——那是承担对外责任的一方——同时保存金融科技的全部通知，作为两家企业内部追偿的证据。
- 用这一结论直接回答客户最常问的问题，并存档备查：持牌银行就银行业务对客户和国家银行承担对外责任，即使运营故障在金融科技一方。BaaS合同只分配内部追偿；向银行投诉才是正确的对象，而不是逐个追赶各方。
常见问题
BaaS模式下谁对客户负责？
持牌银行就银行业务对客户和国家银行承担对外责任，即使运营故障在金融科技一方。BaaS合同只分配内部追偿；向银行投诉才是正确的对象，而不是逐个追赶各方。
银行与金融科技合作合同需要哪些条款？
合同至少需要：eKYC、反洗钱和事故报告义务的分配；依第91/2025/QH15号《个人数据保护法》的数据条款和同意范围；服务水平与内部赔偿承诺；以及涵盖将客户、余额和数据移回银行的退出方案。
金融科技伙伴违规银行会被牵连吗？
会。银行不能通过外包合同转嫁其合规责任：金融科技在受托业务范围内的违规，可能招致对银行的检查、整改以及银行向客户赔偿的责任，其后银行再依合同向金融科技追偿。
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