越南货物质量纠纷

为什么货物质量纠纷是最难处理的类型

与迟延交货或迟延付款——这些可以通过日期和数字确定的违约——不同，质量纠纷总是从一个技术问题开始：货物是否真的”与合同不符”，瑕疵是在交付前就已存在还是在交付后产生。

《2005年商法》第40条规定了卖方对与合同不符货物的责任：除非另有约定，卖方对买方在订立合同时已经知道或应当知道的瑕疵不承担责任；在索赔期限内，卖方对风险转移给买方之前就已存在的一切瑕疵承担责任——即使瑕疵在风险转移之后才被发现；同时，卖方对风险转移后产生的、因卖方违反合同所致的瑕疵承担责任。

实践中争议最多的就是潜在缺陷——那些在收货时通过常规检验无法发现的瑕疵(例如：有内在故障的电子元件、只有投入生产才能发现掺杂的原材料)。对于潜在缺陷，买方往往发现得很晚，此时货物已经投入使用，卖方很容易辩称是买方保管、使用过程中产生的问题。这正是详细的交接记录、收货检验流程和独立鉴定结果发挥决定性作用的时候。

另见商事争议与仲裁一文，了解争议解决方式的全貌。

收货时检验货物：常被忽视的义务

许多越南企业习惯为赶生产进度而快速签收，跳过检验环节——直到出事才回头找证据。这是质量纠纷中最昂贵的错误，因为交货时刻是货物在双方(或承运人)共同见证下仍”完好”的唯一时刻。

规范的收货检验流程应包括：

• 对照合同和交货单证(装箱单、提单)核对数量、品类、规格；
• 检查包装外观、封条、标签、保质期；
• 按约定比例(或行业标准)抽样检验质量，制作经双方签字的抽样记录；
• 将一切异常详细记录在交接记录中，附带标有时间的照片、视频——如发现不符迹象，应在收货当时书面保留索赔权利。

重要提示：在未作保留的情况下签署”数量相符、品类正确”的交接记录，并不意味着买方认可货物质量——但这会让买方在证明瑕疵在交付前就已存在时困难得多。在大额合同中，企业应考虑从交货环节就邀请独立检验鉴定机构参与。

货物与合同不符时的补救措施

发现货物不符时，法律并不要求买方立即接受解除合同。《2005年商法》第41条规定了灵活的补救机制：除非另有约定，如果合同只规定了交货期限而未确定具体交货时间，卖方在期限届满前交货但数量不足或货物不符的，仍有权在剩余期限内补足短缺部分、更换相符货物或补救不符之处。

但卖方的这项补救权并非无条件的：如果补救给买方造成不利或产生不合理的费用，买方有权要求卖方消除不利或承担该费用。实践中，这是买方要求卖方承担仓储费、复检费或因等待补救而停产损失的依据。

除第41条的补救机制外，买方还可以适用强制实际履行制裁——要求卖方按承诺交付相符货物。当货物具有特殊性、难以在市场上另行购买时，这项制裁特别有意义。卖方无法或不愿补救的，买方转而采取更强硬的方案：降价、换货/退货、解除合同并要求损害赔偿(见第6节)。

索赔期限与诉讼时效：两个不能混淆的时间点

这是许多企业最容易混淆的一点——也是不少案件在”起跑线”就输掉的原因，因为索赔超期了。

索赔期限(《2005年商法》第318条)是受害方要向违约方发出索赔要求的期限。除非另有约定，该期限为：数量索赔自交货之日起3个月；质量索赔自交货之日起6个月——有保修的货物为保修期满之日起3个月；其他违约为9个月。超过该期限提出索赔，违约方有权拒绝处理。

诉讼时效(第319条)是向仲裁或法院起诉的期限：自合法权利和利益被侵害之日起2年。这两个时间点相互独立：在期限内提出索赔不会自动”延长”诉讼时效，反过来，诉讼时效尚未届满也不意味着迟延索赔会被接受。

实务教训：一发现货物不符的迹象，企业就应在6个月内发出书面索赔(有送达确认的电子邮件、公函)——即使双方仍在善意协商。把索赔”留到”协商破裂时再提，是丧失索赔权利最稳妥的办法。

独立鉴定：何时需要、如何正确使用

当双方对货物质量状况无法达成一致时，独立鉴定机构的鉴定结果通常是最有分量的证据——在仲裁和法院面前都是如此。《2005年商法》用整整一章(第五章，关于商事货物、服务鉴定)规范从事鉴定服务的商人的活动。

要让鉴定结果发挥最大价值，企业需要注意：

• 事先在合同中约定鉴定机构(或争议发生时的指定机制)、鉴定范围和费用分担原则——通常由过错方承担鉴定费，或由申请鉴定方先行垫付；
• 保持货物现状等待鉴定：在鉴定前不得擅自销毁、投入生产或改变争议货物的现状，否则可能丧失证据价值；
• 及时申请鉴定，在索赔期限内进行，使鉴定结果与争议发生时的货物状况相对应。

一个值得注意的法律要点：根据《2005年商法》第266条第1款，从事鉴定服务的商人因自身无意过失出具结果错误的鉴定证书的，须向客户支付罚金，金额由双方约定但不得超过鉴定服务报酬的十倍。该规定表明法律对鉴定活动的准确性要求很高——也是企业选择真正有信誉、有能力鉴定争议货物的鉴定机构的依据。

关于证据收集和保存的细节，见商事争议中的证据收集一文。

降价、换货、退货还是赔偿：如何选择

没有哪种方案对所有情形都”正确”——选择取决于不符的严重程度、可补救性、货物价值以及双方的商业关系：

• 降价：适用于货物仍可使用但质量低于承诺的情形(例如：原材料达到90%的参数)。降价幅度由双方协商，通常依据使用价值差额或额外处理成本确定。这是最能维护商业关系的方案。
• 换货/补货：适用于卖方有能力在可接受时间内提供相符替代货物，且买方仍需货物用于生产经营的情形。
• 退货并解除合同：适用于货物不符达到严重程度(根本违反合同义务)或卖方无法补救的情形。根据《2005年商法》第312条，双方约定解除合同条件，或一方根本违反合同义务时，适用解除合同制裁。解除后，双方相互返还已受领的给付，受害方有权要求损害赔偿。
• 损害赔偿：可单独适用，也可与上述方案结合适用。根据第302条，赔偿金额包括受害方遭受的实际、直接损失，以及受害方若无违约本可获得的直接利益——例如：仓储费、复检费、停产损失、因缺少合格原料而被取消订单所损失的利润。

关于违约金：根据第301条，违约金金额由双方在合同中约定，但不得超过被违反合同义务价值的8%。注意：只有合同约定了违约金才能适用(第300条)；但根据第307条，双方已约定违约金的，受害方有权同时适用违约金和损害赔偿。因此，买卖合同中的违约金条款永远不是”多余”的。

处理商事合同违约的一般原则在商事合同违约处理一文中有更详细的分析。

决定质量纠纷胜负的证据

在质量纠纷中，谁掌握更好的技术证据，谁通常就是赢家——无论法律论证多么巧妙。一套完整的证据材料应包括：

• 规定质量标准、验收流程、保修条款的合同及补充协议；
• 载明货物状况、保留索赔权利的交接记录；
• 卸货、检验过程的照片、视频(标有时间，有双方或第三方见证)；
• 内部检验结果、实验室检测结果；
• 独立鉴定机构的鉴定证书；
• 双方关于质量问题的书面往来(电子邮件、公函)——证明买方及时索赔、卖方已获通知；
• 证明损失的单证：仓储费、复检费发票，被取消的合同，损失利润计算表。

关于举证责任的关键点：根据《2005年商法》第304条，要求损害赔偿的一方须证明损失、损失程度以及本可获得的直接利益。同时，根据第305条，要求赔偿的一方须采取合理措施减轻损失——否则，违约方有权要求扣减本可减轻的损失部分。换句话说，发现货物有问题却任其闲置、不寻找替代方案，那么因拖延而扩大的那部分损失可能得不到赔偿。

从起草合同环节预防：比任何诉讼都便宜

大多数质量纠纷的根源都是一份对质量描述含糊的合同(“货物符合标准””质量良好”)。一份起草细致的买卖合同会明确规定：

• 具体质量标准：技术参数、援引的国家/国际标准(TCVN、ISO等)、样品(经双方签字、封存保管的对照样品)；
• 验收流程：时间、地点、检验方法、抽样比例、验收期限，以及验收(或未按时验收)的法律后果；
• 保修条款：期限、范围、保修程序——同时注意有保修货物的索赔期限为保修期满之日起3个月(第318条)；
• 鉴定条款：指定的鉴定机构、鉴定范围、费用承担原则；
• 约定的索赔期限：双方完全可以约定比法定6个月更长的索赔期限——对难以早期发现潜在缺陷的货物尤为重要；
• 制裁措施：违约金标准(8%上限内)、损害赔偿机制，以及争议解决条款(协商——调解——仲裁/法院)。

关于仲裁与法院的选择，需注意现行法律框架：《2010年商事仲裁法》(54/2010/QH12号)已由2025年6月24日第81/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效——注意与第81/2025/UBTVQH15号决议(同样自2025年7月1日起生效)区分，后者是关于法院组织的法律文件，将撤销仲裁裁决申请的管辖权集中于三个城市的人民法院：河内、岘港和胡志明市。

何时应联系律师

• 发现价值重大的不符货物，需要立即制定索赔策略、在法定期限内保全证据；
• 双方对检验结果无法统一，需要组织独立鉴定、谈判鉴定条款；
• 卖方以索赔超期、货物已使用或保管不当为由拒绝承担责任；
• 需要计算、证明损失(实际损失、损失利润)以要求赔偿；
• 协商破裂，需要在2年时效内向仲裁或法院起诉；
• 起草、审查买卖合同，为后续交易预防质量纠纷。

FLAT律所能提供什么帮助

FLAT律所就货物质量纠纷为企业提供从预防到争议解决的全程咨询和代理：

• 审查、起草买卖合同中的质量、验收、保修、鉴定及争议解决条款；
• 就按时索赔的流程提供咨询，起草索赔文书和证据材料；
• 协调独立鉴定机构，评估鉴定证书的证据价值；
• 代理与违约方的谈判、调解；计算并证明要求赔偿的损失；
• 代理向商事仲裁或有管辖权的法院起诉并跟进案件。

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