在日常经营中，不少交易是靠一串来回邮件或几条Zalo消息"谈定"的：买方发出采购订单，卖方回复"OK，确认"，双方着手履行，不再签署任何纸质文件。发生争议时，第一个问题总是：这样的邮件、聊天记录算不算合同，能不能代替书面合同？
简短回答是：多数情形下可以——越南法律早就承认电子交易，2023年《电子交易法》（01/7/2024施行）进一步巩固了这一原则。但"多数"不等于"全部"，一串邮件、聊天记录的法律价值，很大程度上取决于企业如何创设、保存和证明它们。
本文回答FLAT律师事务所客户最常问的9个问题，依据具体法律条文并给出实务指引，保护企业的权益。
目录
- 1. 电子邮件、聊天记录能代替书面合同吗？
- 2. 被认定为有效合同的条件
- 3. 哪些情形必须订立纸质书面合同？
- 4. 在Zalo、Messenger、Viber上谈成交易有效吗？
- 5. 确认订单的邮件、采购订单算合同吗？
- 6. 如何证明邮件、聊天记录来自对方？
- 7. 一方否认发过邮件怎么办？
- 8. 邮件、聊天合同需要数字签名吗？
- 9. 如何让邮件、聊天的证据价值最大化？
- 需要审查贵司的电子交易？
- 参考文件
1. 电子邮件、聊天记录能代替书面合同吗？
简短回答： 对多数普通商事、民事交易而言，可以。邮件和聊天消息在法律上被视为书面形式，原则上可以代替纸质合同。
解释： 法律基础在于两个关键规定。第一，2015年《民法典》第119条第1款明确规定：以数据电文形式、依照电子交易法律通过电子手段进行的民事交易，视为书面交易。第二，2023年《电子交易法》第9条确认：数据电文所含信息可以调取并可作为参考使用的，具有书面文件的价值。换言之，法律不区分"纸上的字"和"屏幕上的字"——决定性的是双方的内容与意思，而不是载体。
对货物买卖合同，2005年《商法》第24条走得更远：合同可以口头、书面或以具体行为方式表现。按上述理解，邮件、聊天属于"书面"范畴，因此通过邮件确认订单完全足以成立有效的买卖合同。
依据： 2015年《民法典》第119条第1款；2023年《电子交易法》第9条；2005年《商法》第24条。
下一步： 但有一个重要例外：行业法要求公证、认证或登记的交易，普通邮件、聊天不能代替。详见第3问。企业还应分清这里的"合同成立"问题与"争议时邮件有何证据价值"问题——这是两个不同的问题，在第6、7问中深入分析。
2. 被认定为有效合同的条件
简短回答： 邮件、聊天链须完全满足民事交易的有效条件：主体合法、完全自愿、内容不违反法律禁止性规定、不违背社会公德——同时须清楚体现要约与承诺，并具备基本条款。
解释： 电子形式只回答"以何种方式表现"，而"是否有效"仍与其他交易一样适用2015年《民法典》第117条。实践中，关于邮件、聊天合同的争议很少围绕电子形式，通常落在以下三类问题上。
第一，主体：发邮件、聊天的人是否有权代表企业。员工个人邮箱发出、未经授权的邮件，很难约束公司。相反，以企业官方域名发出、由法定代表人或被授权人发送的邮件，分量完全不同。
第二，内容完整：往来须体现"缔约要约"与"承诺要约"，并具备基本内容——标的、价格、数量、期限、履行方式。一封询价邮件和一封报价回复还不是合同；但当买方发出详细的采购订单、卖方回复确认全部同意时，合同即告成立。
第三，自愿与内容合法：各方须完全自愿，内容不违反法律禁止性规定、不违背社会公德。这是适用于一切交易形式的一般条件。
依据： 2015年《民法典》第117条、第119条；2023年《电子交易法》第36条关于电子缔约原则。
下一步： 企业应制定内部制度，明确谁有权通过邮件、聊天缔约以及使用哪些地址、账号——这是预防主体权限争议最有效的措施（见第9问）。
3. 哪些情形必须订立纸质书面合同？
简短回答： 行业法要求以公证、认证书面形式订立或须登记的交易，不能仅用普通邮件、聊天代替。
解释： 2015年《民法典》第119条第2款划出明确界限：法律规定民事交易须以公证、认证书面形式表现或须登记的，从其规定。经营实践中的典型情形包括：
- 土地使用权转让、住宅买卖合同：须按2024年《土地法》与2023年《住宅法》公证或认证。约定价格的邮件仅具有定金协议或备忘录的价值，不能代替用于过户的转让合同。
- 资产抵押合同：须登记担保交易才对第三人产生对抗效力。
- 部分特殊交易：强制格式的银行信贷合同、某些情形的劳动合同、按行业规定要求纸质档案或数字签名的与国家机关的交易。
需要注意的是，即使在这些情形下，此前的邮件、聊天往来仍有价值：它们证明谈判过程和双方意思，可作为一方退出时解决定金、定金罚则或赔偿争议的依据。
依据： 2015年《民法典》第119条第2款；2024年《土地法》；2023年《住宅法》。
下一步： 通过邮件谈定任何大额交易前，先核查该交易类型是否属于须公证、认证或登记的范围。如有疑问，请律师先审查强制形式要求再推进。
4. 在Zalo、Messenger、Viber上谈成交易有效吗？
简短回答： 有效，前提是能证明聊天账号属于对方有权人员、内容完整体现要约与承诺、聊天数据完整可调取。OTT聊天的最大弱点是难以确定账号持有人。
解释： 从法律上看，Zalo、Messenger、Viber消息也是数据电文，按2023年《电子交易法》与邮件同等对待。问题不在技术而在证明。企业邮箱通常绑定官方域名、有服务器端存档，确定发件人相对容易。而Zalo、Messenger账号可能用个人手机号注册、头像随意设置、内容可撤回删除——让争议一方在证明"和我聊天的人就是对方代表"时陷入困难。
在审判实践中，法院通常结合补强证据综合评价聊天记录：双方是否已按聊天内容部分履行、有无后续邮件确认聊天内容、双方陈述是否一致。一串聊天记录之后，双方已按聊天内容交货、付款，即使没签过一张纸，说服力也很强。
依据： 2023年《电子交易法》第9条、第14条；2015年《民法典》第119条第1款。
下一步： 在聊天中谈成交易的黄金法则：在Zalo或Messenger上谈定重要内容后，立即发送汇总邮件确认全部条款，并请对方用邮件回复同意。这封邮件将成为整个聊天链的证据"锚点"。
5. 确认订单的邮件、采购订单算合同吗？
简短回答： 如果该邮件具备承诺缔约要约的全部要素，就可以是合同。要约与承诺一致时，合同自订立时起视为成立。
解释： 商事流程通常是：买方发出采购订单，载明货物、数量、单价、交货期限、付款条件——这就是"缔约要约"。卖方回复邮件"确认订单，全部条款同意"——这就是"承诺要约"。两方意思相遇，合同成立，自订立时起生效（2015年《民法典》第401条），除非双方另有约定。
有两种情形要区分。如果卖方的确认邮件修改、补充了采购订单的条款（例如：变更交货期限、提高价格），那它不再是承诺，而是一项新的要约——只有买方再次确认，合同才成立。如果采购订单或邮件中有"本合同仅在双方签署纸质文件时生效"的条款，那么确认邮件尚未产生合同；这是双方的约定，应当尊重。
依据： 2015年《民法典》第401条；《民法典》关于缔约要约与承诺要约的规定。
下一步： 企业应规范采购订单和订单确认邮件模板，明确写明确认邮件构成承诺要约以及合同生效时间。这能消除"还只是磋商、不是合同"的争议。
6. 如何证明邮件、聊天记录来自对方？
简短回答： 依据2023年《电子交易法》第14条关于数据电文发起人的规定，结合补强证据体系：官方域名、交易记录、数字签名，以及符合完整性要求的存档。
解释： 2023年《电子交易法》第14条规定：数据电文由发起人本人、其代表或其指定的自动运行的信息系统发出的，视为该发起人的电文。这确立了法律框架，但在诉讼中，援引一方仍须提出具体证据。说服力强的证据类型包括：
- 对方企业官方域名的邮箱地址（例如：姓名@公司域名），而非个人免费邮箱；
- 一贯的交易记录：双方长期通过同一邮箱地址、聊天账号往来，并已完成过往交易；
- 数字签名：附在邮件或电子文件上的数字签名——这是关于主体的最强证据；
- 合规存档：按2023年《电子交易法》第13条——信息可调取作为参考、按原始格式保存，能确定来源、发件人、收件人、发送接收时间；
- 间接证据：对方已按邮件、聊天内容部分履行——履行行为是其为交易主体的最有说服力的自认。
依据： 2023年《电子交易法》第13条、第14条。
下一步： 从交易关系一开始就书面确立"官方渠道"：双方商定授权往来的邮箱地址、账号清单。该约定应纳入框架合同或第一次工作纪要。
7. 一方否认发过邮件怎么办？
简短回答： 援引邮件的一方负有证明该邮件由对方发起的举证责任。最有力的手段通常不是技术鉴定，而是证明对方已按邮件内容履行了义务。
解释： 一方否认发过邮件是争议中的常见情形。按诉讼原则，谁主张谁举证。举证路径通常由易到难。
第一步，技术证据：提取邮件头、服务器日志，请邮件服务商确认。对使用自有邮件服务器系统的企业内邮，这一步相对简单。
第二步，鉴定：必要时可申请数字取证，确定数据电文的来源与完整性。
第三步，也是通常起决定作用的，是履行行为证据：如果在那串邮件之后，否认方已交付部分货物、已收取定金、已派人验货，或发出过提及被否认邮件内容的其他邮件、消息——否认就站不住脚。法院综合评价证据，不依赖单一证据。
此外，在诉讼过程中，被指为发件人的一方可能被要求陈述，与客观证据矛盾的陈述将对其不利。企业也可请求法院及时采取电子证据收集、保全措施，防止数据被删除。
依据： 2023年《电子交易法》第14条；民事诉讼举证责任原则。
下一步： 一发现对方可能否认邮件的迹象，立即保全证据：将全部邮件、聊天链备份为可验证的格式，记录时间，不修改任何内容。另见邮件在合同争议中的证据价值分析。
8. 邮件、聊天合同需要数字签名吗？
简短回答： 对多数普通商事、民事合同不作强制要求。数字签名是增强可信度的工具，不是电子合同的一般效力条件。
解释： 这是常见误解：许多企业认为"没有数字签名邮件就没有价值"。法律没有这种要求。2023年《电子交易法》第36条规定电子缔约原则——各方有权约定在缔约和履行中部分或全部使用数据电文、电子手段——并未把数字签名作为一般强制条件。
数字签名在两个方面发挥作用：确定签署主体，以及保证签署后内容的完整性。因此，对大额交易，企业完全应该用数字签名作为自我保护手段，尽管法律不强制。
例外在特定领域，下位法要求更高程度的认证。例如，第337/2025号政令下的电子劳动合同要求主体身份认证、数字签名和时间戳；与国家机关的在线交易也有关于数字签名和电子身份认证的专门要求。这些领域的企业须遵守行业规定。
依据： 2023年《电子交易法》第36条；关于电子劳动合同的第337/2025号政令。
下一步： 按交易价值评估：普通交易可用确认邮件；大额或长期交易应在邮件谈定后补加数字签名或纸质合同。了解更多电子合同与数字签名。
9. 如何让邮件、聊天的证据价值最大化？
简短回答： 四件事：关于电子交易权限的内部制度；每次聊天谈定后的汇总确认邮件；符合完整性、可调取标准的存档；大额交易补签纸质或有数字签名的合同。
解释： 邮件、聊天的法律价值不仅由法律决定，也由企业的运作方式决定。以下四项实务措施提炼自争议解决经验：
一、电子交易内部制度。 明确谁有权通过邮件、聊天缔约；授权使用的官方邮箱、账号清单；各渠道允许谈定的价值限额。该制度既是内部治理工具，也是争议时证明权限的证据。
二、每次聊天谈定后的"锚点"邮件。 在Zalo、Messenger或Viber上谈定重要内容后，立即发送汇总邮件确认全部条款，并请对方回复同意。这个几分钟的操作创造了清晰的书面证据，弥补OTT聊天在主体确定上的弱点。
三、合规存档。 按2023年《电子交易法》第13条执行：按原始格式保存，保证可调取作为参考，记录来源、发件人、收件人、时间。不删除、不修改往来链。对重要聊天，应定期导出经验证的副本。
四、按交易价值升级形式。 对大额、长期或复杂的交易，在邮件谈定内容后，双方应签署纸质合同或有数字签名的电子合同。不是因为邮件没有价值，而是预防成本永远低于争议成本。
依据： 2023年《电子交易法》第13条；合同争议解决实务经验。
下一步： 立即审查企业现有的订单确认、交易确认流程：有无关于邮件、聊天缔约权限的规定，数据是如何存档的？
需要审查贵司的电子交易？
通过邮件、聊天谈成交易是不可逆转的实践，但企业的组织方式决定了争议发生时保护权益的能力。FLAT律师事务所协助企业建立电子交易内部制度、规范订单确认邮件模板，并评估争议中的邮件、聊天链的证据价值。欢迎致电热线0988424851咨询。
参考文件
- 2023年《电子交易法》第20/2023/QH15号，01/7/2024施行。
- 2015年《民法典》第91/2015/QH13号，01/01/2017施行。
- 2005年《商法》第36/2005/QH11号，01/01/2006施行。
- 关于电子劳动合同的第337/2025号政令。
