越南僵局合资退出：认沽强制出售与解散诉讼 — 合资双方各持50%，战略分歧导致成员会两年未通过任何决议。想退出的一方卖不掉股权，因为对方既不收购也不许外卖——这是均衡型合资企业的经典僵局。
问题及其法律依据
僵局退出机制首先依据《企业法》59/2020/QH14（经76/2025/QH15修订）和《民法典》91/2015/QH13下的章程、合资合同与股东协议：认沽期权、俄罗斯轮盘式和德州枪战式买卖条款均为对双方有效的合同承诺。章程没有退出机制时，成员和股东还可依法定事由请求法院解散企业，成员间关于公司管理的争议依约定由法院或仲裁解决。
与类似情形的边界
本文不同于单方退出合资一文：那里一方要走而另一方仍正常合作；这里是整个决策系统已经瘫痪。重点是僵局处理升级阶梯：触发合同条款、用认沽期权强制出售、最后手段是请求法院解散。
常见问题解答
合资僵局中想退出的一方有哪些出路？
按升级顺序：以独立估值为基础协商回购；触发合资合同中的僵局条款（如有，包括反向收购要约、双向竞价）；章程未禁止且留守方放弃优先购买权时卖给第三方；最后请求法院或仲裁介入，包括在僵局使企业无法继续经营时请求解散。
认沽期权强制出售在越南法下如何运作？
认沽期权是股东协议或合资合同中的承诺：发生约定触发事件（僵局超过期限、重大违约）时，退出方有权要求对方按预定价格或价格公式收购其全部股权。该承诺作为民事合同有效；对方拒绝履行的，出售方可起诉要求强制履行并赔偿损失。其弱点是只约束签署方，价值取决于触发时买方的财务能力。
以僵局为由起诉解散公司可行吗？
可行，但是最后手段，因为法院审查谨慎且程序漫长。起诉方须证明僵局真实且持续、企业无法正常经营、内部机制已用尽。即使法院支持解散，资产也按清算价值处置，通常远低于持续经营价值，因此解散诉讼最有效的用法是谈判杠杆，迫使对方接受按独立估值回购。
如何降低运营中合资企业的僵局风险？
复查章程和合资合同，没有僵局条款的予以补入：明确僵局事件、强制调解期、估值机制和强制买卖条款。50/50合资应为日常运营事项增设决定票，使战略僵局在股权问题处理期间不至于瘫痪日常经营。
具体行动计划
实务步骤：立即核查章程和合资合同中的现有僵局机制和通知期限；以正式形式发出僵局通知以启动合同时钟；委托独立估值作为谈判基准；谈判失败的，书面触发认沽期权；同时备好解散诉讼材料作为有威慑力的备选方案，并在争议期间维持企业最低运营以免价值流失。
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