越南的商事仲裁
在仲裁条款中，”争议解决地点”这几个字通常只占一行短句——却是法律后果最深远的选择之一。仲裁地(seat)决定哪国法律调整仲裁程序、哪国法院有权辅助和监督程序、裁决被视为哪国”国籍”，进而决定裁决的执行之路朝哪个方向走。本文分析《2010年商事仲裁法》(已由第81/2025/QH15号法律修订)下仲裁地的法律意义，区分仲裁地与开庭地，并就选择河内、胡志明市或国外仲裁地给出实务提示。
什么是”仲裁地”(seat)？
《2010年商事仲裁法》将”争议解决地点”定义为仲裁庭依双方约定选择、或双方没有约定时由仲裁庭决定的解决争议的地方(第3条第8款)。在国际实践中，这一概念称为”seat of arbitration”——需要理解仲裁地首先是法律概念，而不只是单纯的地理概念。
关键点：仲裁地是仲裁案件的”法律地址”。它确定哪个法律体系作为调整仲裁程序的法律(lex arbitri)、哪国法院有权辅助和监督程序、裁决被视为哪个国家的。一宗仲裁地在河内、仲裁庭在新加坡开庭的案件仍然是”越南”的仲裁——裁决仍被视为在越南作出。
仲裁地决定适用的程序法和监督法院
根据国际商事仲裁广泛承认的原则，仲裁程序受仲裁地仲裁法的调整——称为lex arbitri。双方选择河内或胡志明市作为争议解决地点时，越南的《2010年商事仲裁法》调整程序问题：从仲裁庭的组建、请求法院辅助的权利，到撤销裁决的理由和程序。
lex arbitri须与解决争议实体适用的法律区分。《2010年商事仲裁法》第14条规定：无涉外因素的争议适用越南法律；有涉外因素的争议适用双方选择的法律，没有约定的由仲裁庭决定最合适的法律。仲裁地在胡志明市(程序依越南法律)而合同实体按双方选择的新加坡法律解决是完全可能的。
仲裁地还确定哪国法院行使辅助和监督职能：指定仲裁员、处理管辖异议、适用临时紧急措施，特别是审理撤销裁决的请求。第7条第3款(经第81/2025/QH15号法律修订，自2025年7月1日起生效)划分：普通辅助请求(第2款第a-e点)属于区域人民法院；撤销裁决和临时仲裁裁决登记(第2款第g点)属于全国人大常委会规定属地管辖范围的部分省级人民法院。实务后果：选择越南的仲裁地时，企业需要知道自己的”监督法院”是哪个法院。
裁决的国籍：为什么仲裁地是决定性因素
《2010年商事仲裁法》第3条第8款规定了一个非常重要的原则：如果争议解决在越南领土上进行，裁决必须被视为在越南作出，而不论仲裁庭进行作出裁决的开庭在何处。换言之，裁决的国籍由仲裁地确定，而不是由开庭地确定。
这一分类有关键意义，因为它决定适用于裁决的法律制度：仲裁地在越南的裁决是”国内”仲裁裁决——受《2010年商事仲裁法》第九、十、十一章关于效力、执行和撤销裁决的调整；而仲裁地在国外的裁决是第3条第12款定义的”外国仲裁裁决”——要在越南执行，必须经过《民事诉讼法》和越南参加的国际条约下的承认和执行程序。
对执行裁决的影响
仲裁地在越南的裁决，执行之路相对直接：裁决终局，自作出之日起生效(第61条第5款)；国家鼓励双方自愿执行(第65条)；履行期限届满被执行方未自愿执行且未请求撤销裁决的，被执行方可请求仲裁庭作出裁决地的省级民事执行机关组织执行(第66条、第8条、第67条)。
仲裁地在国外的裁决，胜诉方想在越南执行，须向越南法院申请承认和执行外国仲裁裁决。越南是1958年《纽约公约》的成员国，所以原则上其他成员国的裁决按公约机制得到承认——但这仍是在法院的一轮诉讼，有自己的拒绝承认理由，比直接执行国内裁决多花时间和费用。
因此，谈判合同时，问题不仅是”在哪里赢案子”，还有”在哪里执行”：如果对方的财产主要在越南，仲裁地在越南通常给出更短的执行之路。
区分仲裁地与开庭地、审理地
一个常见的混淆是把仲裁地等同于开庭审理的地点(开庭地)。法律把两个概念划分得清清楚楚。第11条第2款规定：除双方另有约定外，仲裁庭可在其成员交流意见、证人作证、咨询专家意见或鉴定货物、财产认为合适的地点进行开庭。
这样，仲裁庭完全可以在岘港、新加坡开庭或线上开庭，而仲裁地仍依双方约定是河内——所有法律后果(适用的程序法、监督法院、裁决国籍)仍系于河内。合同条款应写明”仲裁地(seat)”而不是笼统写”审理地”，以避免关于哪里才是真正仲裁地的争议。
选择河内、胡志明市还是国外的仲裁地
从法律上看，《2010年商事仲裁法》在全国统一适用，仲裁地在河内还是胡志明市在程序法框架上没有区别。区别在实务：两座城市是越南最大的仲裁中心，是信誉好的仲裁中心所在地，仲裁员、律师经验丰富；这里的法院在仲裁相关案件上也更有经验。选择时，企业应考虑双方总部所在地、证据和证人集中的地方。
国外的仲裁地(如新加坡或香港)常在双方想要国际惯例更深厚的仲裁法体系，或双方都不想要对方”主场”时考虑。但这一选择伴随明显成本：国际标准的仲裁费和律师费明显更高；如需在越南执行则须经过承认外国仲裁裁决的程序。注意：第11条允许约定越南领土内或外的地点，但对纯国内争议，选择国外仲裁地须在法律可行性和实务执行性上非常慎重地权衡。
起草仲裁地条款的建议
基于以上分析，起草仲裁条款时企业应：用具体的城市和国家名称写明仲裁地(例如：”仲裁地为越南胡志明市”)，避免模糊表述；如需开庭地灵活，区分仲裁地与组织开庭的地点；在选择仲裁中心和合同实体适用法律的同时确定仲裁地，让三个因素相互兼容；提前评估执行场景——对方的财产在哪里，仲裁地就应创造通往那里最顺畅的执行之路。
双方没有约定地点的，第11条第1款赋予仲裁庭决定权——但把这个重要的决定权交给仲裁庭，等于双方自己剥夺了控制塑造整个争议的一个因素的可能性。最好在签合同时就明确约定。
常见问题
仲裁条款没有写地点怎么处理？
根据第11条第1款，双方没有约定争议解决地点的，由仲裁庭决定。但这等于双方失去对适用程序法、监督法院和裁决国籍的控制——所以最好在合同中明确约定。
仲裁庭在新加坡开庭但仲裁地是河内，裁决是哪个国家的？
是越南的裁决。第3条第8款规定：如果争议解决在越南领土上进行，裁决被视为在越南作出，不论仲裁庭进行开庭在何处。开庭地不改变仲裁地。
越南法院可以撤销仲裁地在国外的仲裁的裁决吗？
不可以。撤销裁决的管辖权属于裁决作出国(仲裁地)的法院。对外国仲裁的裁决，越南法院只审理承认和执行的请求——与撤销裁决完全不同的程序。
争议发生后可以变更仲裁地吗？
原则上双方一致同意可以约定变更仲裁地。实践中争议发生后这很少发生，中途变更仲裁地可能引发适用于已实施步骤的程序法问题。
选择越南的仲裁地，是否强制开庭必须在越南进行？
不是。第11条第2款允许仲裁庭在合适的地点进行开庭(除非双方另有约定)，包括越南领土外或线上开庭。重要的是约定中的仲裁地。
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一般信息
本文内容仅为关于发布时越南商事仲裁法的一般信息，不构成针对任何具体案件的法律意见。法律规定和实务适用可能变化；贵客在作出决定或进行交易前应咨询律师意见。
