章程是证书核发后公司真正的运营文件——而外资公司的大多数治理争议，都始于一份十分钟抄好的模板章程。 不要被外资企业章程的表面简单所迷惑：其后果贯穿项目整个生命周期，从税务、劳动到退出能力。
1. 现行法律框架
《企业法》59/2020/QH14是调整越南外资公司外资公司章程的必备条款的根本法律；外资企业章程中的项目仍受《投资法》143/2025/QH15调整，该法已于2026年3月1日取代61/2020号法律。 不要为外资公司章程的必备条款使用01/2021/ND-CP时期的表格：今天的企业登记框架是168/2025/ND-CP号法令。 与外资公司章程的必备条款相关的每一笔出资、资本转让与利润汇出，都必须依38/2026/TT-NHNN号通函经投资资金账户（ICA）办理。 外资公司章程的必备条款的税务层包括《税收征管法》108/2025/QH15与90/2026/TT-BTC号通函——两者已分别取代38/2019号法律与86/2024号通函。
2. 结合情形分析
第24条第2款的必备内容. 章程必须包含《企业法》59/2020第24条第2款列明的主要内容：名称与总部地址、经营行业、注册资本及其增减方式、创始成员或股东及其出资份额、成员的权利与义务、管理组织结构、法定代表人的数量、职务与权限、决议通过程序与内部争议解决、终止与资产清算的依据。缺少其中任何一项，章程可能仍能提交，但会在企业发生争议最需要它的地方保持沉默。
能用模板吗，风险在哪里. 把模板用作起草框架是合法的，但模板通常在决定外资运营的四个点上保持沉默：重大决定的提高表决门槛、50-50合资无法通过决议时的僵局机制、出资的优先权与转让限制、法定代表人的指定以及董事长与总经理之间的签署分权。对外资企业，章程还必须与投资登记证书在行业、资本与出资进度上一致；章程与证书矛盾是非常常见的文书冲突来源。
双语章程与争议中的效力. 企业登记档案以越南语提交；外文文件必须依168/2025/ND-CP号法令附越南语译文。当两个章程版本理解不同时，越南国家机关与法院以越南语版本为准，除非各方另有对内部关系有效的约定。稳妥做法是逐条对照的双语章程、写明内部适用时哪个版本优先，并由具备法律能力的译者翻译而非机器翻译。
3. 实施顺序
申报实务表明，以下五步是档案的骨架：
- 先确定经营行业并核查市场准入条件，然后再讨论形式。
- 先定下期望的持股比例，再与该行业允许的外资持股上限对照。
- 先选形式与法人类型，然后才锁定资本与治理结构。
- 投资登记先于企业登记，适用于外资企业章程——但以出资入股、购买股份方式进入时除外，该方式有自己的顺序。
- 两证颁发后，外资企业章程必须开立投资资金账户（ICA，依据第38/2026/TT-NHNN号通知），使资金流不走错渠道。
4. 风险与实务提示
外资公司章程的必备条款中最昂贵的错误，是按母国习惯先定形式，之后才发现该行业在越南受准入限制。 在外资企业章程中，投资登记证颁发之后纠正错误永远比事前审查贵，因为改变形式意味着项目与企业登记要一起调整。 不要只算外资企业章程的进入成本：退出路径同样要测算，易进的形式未必易出，尤其是在合资企业中越南合伙人握有否决权时。
5. 给投资者的结论
实务结论：外资公司章程的必备条款没有放之四海皆准的答案——正确答案是与该项目的行业、持股比例和退出计划相匹配的那个。 在外资企业章程中，正确顺序是先锁定三个变量（行业、股比、由谁控制表决权），再签任何文件；这三者几乎决定了外资公司章程的必备条款的其余一切。
常见问题
外资公司章程必备内容有哪些？
《企业法》59/2020第24条第2款的内容：名称、总部、行业、注册资本、成员与出资份额、成员权利义务、管理结构、法定代表人、决议程序与争议解决、终止依据与资产清算。
能用现成的章程模板吗？
可以作起草框架，但必须补上模板常缺的点：提高表决门槛、僵局机制、转让限制与签署分权。章程还须与投资登记证书上的行业、资本与出资进度一致。
越英双语章程效力相同吗？
在越南机关面前不自动同等：档案依168/2025/ND-CP号法令以越南语版本为准。应在章程中写明内部适用时哪个版本优先，并逐条对照起草双语文本，避免两版理解分叉。
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