企业法律服务

哪些项目须经国会批准投资主张?

现行法下的答案比多数人想的短:国会不再按项目规模批准投资主张。第143/2025/QH15号《投资法》第25条规定,国会仅对要求适用与法律、国会决议不同的特殊机制与政策的项目批准投资主张——即第24条第20款的类别。第61/2020/QH14号旧《投资法》曾把项目推上国会的面积、人口、装机门槛,已全部下放给总理或省人委会主席。

仅剩的唯一标准:需要超越法律的特殊机制

第143/2025/QH15号《投资法》第24条列明20类须办投资主张批准的项目;第20款是要求适用特殊机制、政策的类别。只有这一组依第25条第1款属国会权限。实务理解是:项目需要现行法律体系不允许的优惠、财政、土地或治理机制——例如国际金融中心的专门机制、需要超框架政策的战略基础设施——无论规模大小都必须报国会,因为只有国会能批准对自己所立法律的例外。

反之,核电项目、大规模林地用途转换项目、迁移数万人的项目——旧法第30条的情形——如今依标准分别属总理(第25条第2款)或省人委会主席(第3款)权限。回答“多少兆瓦要上国会”:国会层面已无任何装机门槛;装机只在行业分类与专项鉴定中有意义。

报国会的程序与实际时间

国会级项目的档案由投资登记机关与主审机关准备,经国家鉴定委员会或政府指定机关,由政府在国会会期提交;国会在会期议程内审议并以决议批准投资主张。国会按会期开会(通常每年两期),这类项目的时间以会期计而非工作日:错过一次提交窗口至少顺延一个会期,还不算此前跨部门鉴定的时间。

需要特殊机制的项目实际鉴定时间长,因为档案必须说明三件事:现行法律框架为何不够、所请例外的边界到哪里、该例外对财政、安全、环境的影响。机制越“新奇”,参与征求意见的部委与国会各委员会越多。投资者应把这类项目当作有独立政策路线的项目,在政府层面设对口,而不是当作普通行政手续。

能否靠拆分项目“绕开”国会

这个问题在每个预可研会上都会出现,法律答案是:国会权限已不与规模挂钩,拆小规模不再像旧法时代那样有规避意义。但为绕开任何一级批准而拆分项目都是危险行为:鉴定机关看实质——同一投资者、同一地点、同一目标、共用基础设施——把项目作为整体评价;被认定为拆分规避权限的,将被要求合并档案,已实施部分可能被按手续不合规处理。

唯一合法的策略是从一开始就设计真实项目:若项目确实由技术与财务上独立的分期组成,档案应展示这种独立性,且一期的批准不自动涵盖后续期。合法分期与规避性拆分的分界在于真实的独立性,投资者必须以技术与财务文件证明它,而不是靠命名。

常见问题

项目报国会批准投资主张的标准是什么?

依第143/2025/QH15号《投资法》第25条第1款只有一个标准:项目要求适用与法律、国会决议不同的特殊机制与政策(第24条第20款)。不再有旧第61/2020/QH14号法第30条那样的规模标准——林地面积、水稻田、迁移人口、资本额——那些组别已下放给总理与省人委会主席。

报国会手续要多久?

不像普通行政手续按工作日计:项目须经跨部门鉴定与国家鉴定委员会(或指定机关),由政府在国会会期提交,国会以决议决定。国会按会期开会,因此实际总时长通常跨越至少一个会期周期,再加此前的准备与征求意见时间。这类项目必须按会期节点做计划,并预留顺延空间。

能源项目多少兆瓦要报国会?

第143/2025/QH15号《投资法》下国会没有兆瓦门槛。核电与大型能源项目属第25条第2款的总理批准组别(经第24条清单),除非项目同时要求超越法律的特殊机制——那时是因机制标准而非装机上国会。发电装机对电力规划与行业鉴定仍然重要,但不再决定是否上国会。

能否调整规模来避开国会?

既无必要也不应做:国会权限已不按规模划分,缩小项目不改变批准层级。若项目需要特殊机制,合法路径只有两条——重新设计使其在现行法律框架内运行(权限随项目组别属总理或省主席),或报国会申请机制。为规避权限而拆分项目的,将按整体实质评价并可能被要求重新合并。

旧法下已获国会批准的项目怎么办?

依第61/2020/QH14号《投资法》已颁发的投资主张批准继续有效;项目按已批准内容继续实施,调整时适用调整时的项目调整法规。若调整需要批准权限,该权限依第143/2025/QH15号《投资法》确定——由于新的分权,许多情形下调整层级已低于当初批准的层级。

本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核