分销权是每个想在越南销售商品的外国投资者的第一道法律之门，其框架刚刚发生了根本变化。2026年9月3日颁布、2026年10月18日生效并取代第09/2018/ND-CP号法令的第342/2026/ND-CP号法令，重新绘制了条件地图：许可机关移交省级人民委员会，许多旧条件被取消，需要经营许可证的活动与只需登记的活动之间的界限被清晰重划。本文介绍新框架下的零售分销条件、对外国投资者禁止或限制的商品类别、最高持股问题，以及企业除IRC和ERC外必须持有的许可体系。
第342/2026/ND-CP号法令的新框架
外商投资经济组织在越南的分销权包括出口权、进口权、批发分销和零售分销。第342/2026/ND-CP号法令自2026年10月18日起生效，取代第09/2018/ND-CP号法令并废止第146/2025/ND-CP号法令第36条，将经营许可证和零售网点设立许可证的颁发权移交省级人民委员会，并取消了一系列旧材料要求，如财务计划和财务能力证明。该法令第5条列出了必须取得经营许可证的活动，其中第一项也是最重要的一项是行使商品零售分销权。反之，第6条确定出口权、进口权和普通批发分销不需要经营许可证，只需在投资登记证书和企业登记证书中登记分销权内容。这一界限是进入越南零售市场的每个计划的起点。
行使零售分销权的条件
第一个条件是资格：零售分销权通过在越南设立的经济组织行使，外国投资者已在投资档案中登记相应的分销行业和活动。第二个条件是零售活动经营许可证，由企业总部所在地的省级人民委员会颁发，办结时间为13个工作日，在需要征求安全和国防机关意见的情形下延长至30个工作日。第三个条件与每个销售点挂钩：每个零售网点必须根据第342/2026/ND-CP号法令的框架持有自己的零售网点设立许可证，从第二个网点开始，可能在新框架收窄的范围内产生经济需求测试。第四个条件是商品：零售权仅适用于未被列入禁止分销清单或只能按行业条件分销的商品。与第09/2018/ND-CP号法令的框架相比，新框架在财务证明方面明显减轻，并将许可机关统一为一个省级机构。
哪些商品类别对外国零售被禁止或限制
越南法律并未向外国分销开放所有商品类别。被禁止或在外资企业分销权之外最突出的组别是药品：根据经第44/2024/QH15号法律修订的《药品法》第105/2016/QH13号法律第53a条第5款，外商投资药品经营场所不得零售药品，也不得批发药品，只能按单独条件参与生产、进出口和储存环节。进口卷烟和雪茄属于烟草行业框架下由国家组织进口和分销渠道的范围。石油、液化气和部分能源商品有其自身的交易框架和条件、渠道。第二个组别是第342/2026/ND-CP号法令第5条下条件更严的经营许可商品：在粮食安全管理下零售大米和糖、已录制物品、书籍、报纸和杂志——这些类别仍可零售，但始终位于经营许可清单中，并受内容或行业政策监管。企业在确定经营模式前，必须将拟售商品清单与这两个组别核对。
外国持股最高比例是多少
分销活动总体上没有单独的外国持股上限：外国投资者可以在越南设立100%外资的分销企业，因为商品零售已根据越南参与的贸易承诺开放。真正的约束不在于资本比例，而在于其他三个层面：可分销的商品目录；第342/2026/ND-CP号法令下的经营许可证和零售网点设立许可证体系；以及每类商品的行业条件，如药品、石油或烟草——其中一些行业无论持股比例如何都完全禁止外商投资企业零售。新框架中需要注意的一点是，许可时需要征求公安部和国防部意见的情形，适用于来自与越南没有市场开放条约承诺国家的投资者、尚未承诺开放的服务或商品，以及属于大型数字平台类别的某些电子商务平台。因此，评估零售项目时正确的问题不是最多可以持有多少百分比，而是商品是否可分销，以及项目是否属于需要安全意见的组别。
除IRC和ERC外还需要哪些许可证
除投资登记证书和企业登记证书外，外商投资分销企业需要一个两层许可体系。第一层是零售分销活动的经营许可证，以及如果企业还开展贸易促进、商业中介或商品租赁，则包括第342/2026/ND-CP号法令第5条的活动，由省级人民委员会颁发，期限按该法令第10条确定——对来自与越南有条约国家的投资者跟随企业登记证书期限，其余情形为五年。第二层是每个具体销售点的零售网点设立许可证。在这两层之外，销售有条件商品的企业还必须满足该商品的行业许可——如食品零售的食品安全条件和酒类、烟草交易条件——并且从2027年1月15日之前的首个期间开始，必须履行该法令第38条下每年两次的商品交易活动定期报告制度。缺少这一体系中的任何一层，零售经营都面临根据该法令第40条被处罚和吊销许可证的风险。
常见问题
外国投资者零售分销权的条件是什么？
条件包括：在越南设立经济组织并在投资档案中登记分销活动；根据第342/2026/ND-CP号法令第5条取得省级人民委员会颁发的零售分销经营许可证，在13个工作日内办结，如需征求安全意见则为30个工作日；每个销售点须有单独的零售网点设立许可证；且只能销售未被列入对外国投资者禁止或限制分销清单的商品。新框架取消了第09/2018号法令的财务证明和财务计划要求。
有哪些商品禁止外国投资者零售？
有。药品是最明确的禁止组别：经第44/2024号法律修订的《药品法》第53a条第5款规定，外商投资药品经营场所不得零售药品，也不得批发药品。进口卷烟和雪茄由国家通过指定进口商组织；石油和部分能源商品有其自身的交易框架。另一个须取得经营许可证并受监管的受限组别，包括根据第342/2026/ND-CP号法令第5条零售大米、糖、已录制物品、书籍、报纸和杂志。企业在确定经营模式前必须将拟售商品清单与这些组别核对。
外国持股最高比例是多少？
分销领域总体上没有单独的外国持股上限——外国投资者可以拥有越南分销企业的100%股权，因为零售已根据贸易承诺开放。约束在于可分销的商品目录、第342/2026/ND-CP号法令的许可体系以及每类商品的行业条件，其中药品对外商投资企业完全禁止零售。某些情形在许可时还需征求公安部和国防部的意见，如来自与越南没有市场开放条约承诺国家的投资者。
除IRC和ERC外还需要哪些许可证？
除IRC和ERC外，企业还需要根据第342/2026/ND-CP号法令取得省级人民委员会颁发的零售分销经营许可证——期限对条约国家的投资者跟随企业登记证书，其余情形为五年——以及每个销售点的零售网点设立许可证。销售有条件商品还需要该商品的行业许可，并且企业必须根据该法令第38条每年提交两次定期报告，首个期间在2027年1月15日之前。
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