交割完成并不意味着风险结束：买方复查后发现公司有追缴税款、已丧失的合同或被“美化”的报表。此时战场位于SPA的四角之内——哪些保证仍然存续、损失如何计量、赔偿上限在哪里。
法律依据
- 《民法典》第91/2015/QH13号
- 《企业法》第59/2020/QH14号
SPA中的陈述与保证：交割后的责任地图
陈述与保证（R&W）是卖方对公司在签署日/交割日状态的声明：资本、财务、税务、重大合同、劳动、合规。买方要胜诉，必须拼齐三块：某项具体保证在其生效时不真实；损失源于该不真实；且索赔在SPA为该类保证设定的存续期（survival period）内提出——税务与财务类保证的存续期通常长于一般经营类保证。
损失计量与SPA的限制阀门
损失通常按价值差额计量：为“如保证状态”的公司支付的价格减去其真实价值。SPA通常设置多重阀门：过滤小索赔的最低限额（de minimis/basket）、按购买价比例设定的赔偿上限（cap）、作为第一回收来源的托管/扣留款（escrow/holdback），以及买方的减损义务。卖方则以尽职调查中买方已知（披露函）、损失源于交割后经营、或索赔超过存续期抗辩。胜负通常由尽调档案与披露函决定，而不是庭审辩论。
不丧失权利的索赔程序
买方应：问题一出现就按SPA规定的格式、地址与期限发出索赔通知（迟延通知是最常见的拒绝理由）；保存原件并通过独立审计/估值量化损失；起诉前严格按机制动用托管款；协商失败后，再在SPA约定的机构起诉。对于尚未定案的追缴税款，应要求保留托管款至最终决定作出，而不是立即要求全额赔付。
flaw.vn相关文章（编号EXP-2748）介绍了本主题的一般框架——本文仅处理标题所限定的具体角度。
常见问题
收购后发现公司有隐性债务，应向谁索赔？
索赔须齐备：确定被违反的SPA具体保证、证明该保证在生效时不真实、量化与违约有因果关系的损失，并在该类保证的存续期内发出通知。超过存续期是卖方最常被接受的抗辩。
违反保证的索赔时效？
上限由SPA约定，通常为购买价的一定比例，并因保证类别而异（股权权属等基本保证的上限通常更高，可达全部价款）。低于de minimis/basket门槛的索赔被排除；已证明的损失优先从托管/扣留款中回收。
赔偿如何计算？
若卖方已在披露函中具体披露了该问题而买方仍决定交易，就该已披露事项的索赔通常会被驳回。反之，笼统的披露（“可能存在税务风险”）不能保护卖方对抗被隐瞒的具体追缴。
保留价款（escrow）作为担保？
不要等待。一旦出现迹象（税务检查通知、重要客户流失），应立即按SPA规定格式发出保留索赔通知以锁定时间，并通过独立审计/估值量化损失，然后再谈判或起诉。
