减资时返还出资常被误解为全额应税事件，而实际上只有超出出资额的资金才是收入。本文区分返还款的企业所得税和个人所得税处理，并阐述使汇回资金合法离境的程序。
税务原则：收回资本不是收入
公司减资并向投资者返还时，返还款包含性质不同的两层。第一层是相当于投资者实际缴付出资额的部分：这是投资资本的收回，不是收入，在越南不纳税。第二层是返还中超出相应出资额的部分，即在减资中一并返还的资本溢价和累积利润：这是投资者的收入，应当纳税。两层的划分必须依据已登记和实际缴付的出资数字，而不是估算，减资决议应写明返还款的构成，作为税务扣缴和汇款银行的依据。最常见的错误是对全部返还款征税，或者相反，不处理超出出资额部分的税务，使档案在税务机关事后检查减资时被追缴。
超出部分的税务：组织与个人处理不同
对于企业投资者，返还超出出资额的部分是依据《企业所得税法》第67/2025/QH15号应税的收入，结合减资交易和投资者在公司的资本结构确定。对于个人投资者，超出部分是依据替代《个人所得税法》第04/2007/QH12号的第109/2025/QH15号法应税的资本投资收入。扣缴义务和凭证在支付公司一方：公司必须确定超出部分，按现行税务指引执行扣缴或协同申报，并向投资者开具扣缴凭证。外国投资者还要核对居留国的处理：该国把返还款看作资本收回、股息还是转让收益，决定已在越南缴纳税款在避免双重征税协定下的抵免可能，这种分类应在资金转移前由两端的税务顾问确认。
返还程序与汇出境外
程序链包括：写明返还金额及其资本与超出部分构成的减资决议；在法定期限内向企业登记机关办理注册资本变更登记；项目公司的注册资本变动的，修改项目的投资登记证；完成超出出资额部分税款的确定与扣缴；并通过投资者在获准银行的直接投资资本账户汇出返还款。银行会核查整个档案链，只有在减资有效性和税务处理得到证明时才执行汇款指令，因此决议、企业登记、投资登记和税务申报之间的每个数字都必须完全一致。资金离开越南后，投资者应把完整的减资档案作为正式退出档案保存，因为这是接收国日后金融交易中资金合法来源的证明。
常见问题
减资返还的资金要缴税吗？
不缴，对于恰等于实际缴付出资额的部分：那是资本收回，不是收入。只有返还中超出相应出资额的部分才是投资者的应税收入。这一原则贯穿减资全过程，也是减资档案必须从决议起就把这两部分资金明确分开的原因。
超出出资额的部分呢？
超出出资额的部分被视为投资者的收入：组织依据《企业所得税法》第67/2025/QH15号就差额缴纳企业所得税；个人依据第109/2025/QH15号法就资本投资收入缴纳个人所得税。支付公司必须协同扣缴并开具凭证，使投资者能够完成汇款档案和居留国的结算。
程序？
程序包括：减资与返还决议；在法定期限内办理注册资本变更登记；如涉及则修改投资登记证；确定并处理超出出资额部分的税务并附扣缴凭证；以及将上述全部文件汇成汇款档案供银行核查。缺一环，返还汇款指令就会被搁置待补档案。
汇出境外？
可以，在减资和税务档案齐备后，通过投资者在越南获准银行开立的直接投资资本账户汇出。这是外汇管理法承认的合法资本汇回流；实际条件是银行能够核实减资的有效性和税务义务已处理，因此企业登记、投资登记和税务申报之间的数字必须一致。