外国母公司出售其在越南子公司的股权，要就转让收益缴纳20%的企业所得税，且该税款在资金离境前于越南的付款环节被代扣。本文阐明税款如何计算、税收协定的实际作用和代缴机制；不同于母公司免除子公司债务时的税务主题（FDI-LC-1018），那是完全不同的收入事件；也不同于母子公司转让定价档案（FDI-LC-0279），那是周期性的关联交易文档义务。
税务框架：就转让收益征收20%
外国组织转让在越南企业的出资份额，依据《企业所得税法》第67/2025/QH15号在越南缴纳企业所得税，资本转让收入适用20%的税率。应税收入按转让价格减去所转让份额的成本和合法、有凭证的转让费用确定。决定实际税额的是两个实务要点。其一是成本：对于多年多轮出资和购买形成的份额，成本档案包括合同、银行汇款凭证和资本调整登记；缺少任何一环凭证，相应的成本部分就有被拒绝的风险。其二是转让价格：合同价格异常低于市场价值的，会被按独立交易原则审查重新定价，尤其是买卖双方为关联方时。
税收协定：为何在越南很少能减免
母公司常见的期待是，其居住国与越南之间的避免双重征税协定会减免这笔转让税。实际上，越南大多数税收协定的资本利得条款保留了被转让份额公司所在国对转让股份、出资份额收益的征税权，与示范公约第13条的原则一致，因此越南仍就转让越南公司股份的收益全额按20%征税，个别协定对与不动产挂钩的股份或特定持股门槛另有条款的除外。协定的好处在另一端：已在越南缴纳的税款，依据协定的外国税收抵免机制或母公司居住国的国内法，在该国抵免应纳税款。因此这笔交易的税务分析必须在两国同时进行；只看越南一侧，容易误判集团的总税负成本。
代缴机制与合同中的税务条款
外国组织的资本转让税通过申报代缴机制征收：买方即越南的组织，必须依据自2026年7月1日起替代《税收管理法》第38/2019/QH14号的《税收管理法》第108/2025/QH15号及其指引文件，在支付剩余价款前为外国卖方申报、代扣并向预算缴纳税款。因此，向境外汇出购买价款的银行会在执行汇款指令前要求提供转让税已缴纳的凭证。在股权买卖合同中，税务条款必须确定四点：价格是含税价还是不含税价；被重新核定的税款高于已代扣金额时差额风险由谁承担；在确认税务义务完成前保留部分价款的机制；以及卖方配合提供成本档案供买方代缴的责任。不写明这些，20%的转让收益税就会从签约日已明确分配的数字，变成交割后双方的争议。
常见问题
税率？
税率为《企业所得税法》第67/2025/QH15号下资本转让应税收入的20%：应税收入等于转让价格减去所转让份额的成本和与转让直接相关的费用。这一框架适用于出售越南公司股权的外国组织，即使卖方在越南没有常设机构。
税收协定能减免吗？
在越南很少能减免：越南的大多数避免双重征税协定在资本利得条款下，保留越南对转让越南公司股份或出资份额收益的征税权。实际的减轻在母公司居住国一侧，在那里已在越南缴纳的税款通常依据协定或国内法抵免当地应纳税款，每个具体协定都需要确认。
成本价如何计算？
成本包括份额的原始购买价格和与购买直接相关的合法费用，以合同、银行付款凭证和投资登记记录为证。资本经多轮增加的，成本按每轮出资和购买累加。成本凭证缺失是最大的风险，因为税务机关可能拒绝无凭证的成本部分，并对几乎全部售价征税。
扣除？
代扣机制在付款一侧运作：越南的买方必须依据税收管理规定为出售股权的外国组织申报并代缴税款，在向卖方付款前从购买价格中扣除。这正是股权买卖合同必须附税务条款、写明价格是含税还是不含税、以及最终税额变化时差额风险由哪一方承担的原因。