情景：一家外资企业从境外母公司进口零部件，发票价格比独立进口商进口同类零部件低约25%。海关发出估价质疑通知并邀请企业磋商。企业担心只要”存在关联关系”价格就必被否决——但法律并非如此规定。本文解析第39/2018/TT-BTC号通告第6条接受成交价格的四项条件，以及存在特殊关系时如何证明价格。
成交价格是第一顺位、优先适用的方法
在进口货物海关估价体系中，成交价格——货物销售出口至越南时实际支付或应付的价格，并按法定加减项调整——是第一种方法，优先适用。只有成交价格不满足条件时，才依次转用其他方法（相同货物价格、类似货物价格、倒扣价格、计算价格、合理方法）。因此发票价格既非”默认正确”也非”默认错误”：满足第39/2018/TT-BTC号通告第6条全部四项条件即可成立，企业越早准备证明档案，被转用其他方法的风险越低。
条件一与条件二：处置权与价格的独立性
第一项条件：买方对货物的处置或使用不受限制，越南法律规定的限制、限制转售地域的限制，或对货物价值无实质影响的限制除外。例如卖方禁止买方转售至某一特定市场，通常不会破坏成交价格；但禁止买方按自身生产需要使用货物的条款则不同。第二项条件：销售或价格不附带无法就被估价货物确定价值的条件或对价——例如零部件价格以按无法定价的条件独家购买另一产品来”抵偿”。这两项条件审查的是交易结构：交易越”干净”、交叉条件越少，价格被接受的可能性越高。
条件三与条件四：转售收益与特殊关系
第三项条件：买方后续转售、处置或使用货物所得收益的任何部分，不得直接或间接归卖方所有，但可按规定作加价调整的除外（例如与进口货物有关的特许权使用费、许可费须计入）。第四项条件——争议最多：买卖双方不存在特殊关系；如存在，该关系未影响价格。许多企业理解错误的关键点是：存在特殊关系（母子公司、同一集团、控股关系等）并不会自动使成交价格失效。第39/2018/TT-BTC号通告第6条允许海关审查”销售情形”，并对照检验价格，判断该关系是否真正影响了价格。
存在特殊关系时如何证明：销售情形与检验价格
有两条证明路线。第一条是销售情形：证明关联方之间的定价方式与独立双方的议价方式相同——卖方对所有客户适用统一价目表，价格由成本加行业通常利润构成，交易符合一般商业惯例，集团定价政策全球统一适用。第二条是检验价格：成交价格若与海关先前确定的某一检验价格接近，即可被接受——检验价格包括向越南独立买方出售的相同或类似货物的成交价格，或同期相同或类似货物的倒扣价格、计算价格。支撑档案包括合同、价目表、付款记录、向独立客户的报价、集团定价政策文件，以及非常有用的转让定价文档——其中关于价格符合独立交易原则的结论是有分量的佐证。
价格仍被否决时：后果与应对
磋商后海关仍不接受成交价格的，将按下一方法确定价格并作出核定税额；税额差额须缴纳，适用时自原纳税期限届满起计滞纳利息；若被认定申报不实导致少缴税款，还可能按第169/2026/ND-CP号议定受处罚（该议定自2026年7月1日起替代第128/2020/ND-CP号议定；在此日期前已结束的行为，依第169/2026号议定第39条仍适用第128/2020号议定）。企业仍有权对核定决定提出申诉或提起行政诉讼。实务经验表明，多数案件在企业第一次会谈就带齐销售情形档案时在磋商环节解决——反之，仅声称”价格由集团确定”而无单证，是发票价格被否决的最常见原因。
常见问题
1. 海关接受发票价格需要什么条件？
根据第39/2018/TT-BTC号通告第6条，成交价格在同时满足四项条件时被接受：（1）买方对货物的处置、使用不受法定限制以外或对价值无实质影响限制以外的约束；（2）销售或价格不附带无法确定价值的条件或对价；（3）买方转售货物的收益不归卖方所有，但可按规定调整的款项除外；（4）双方不存在特殊关系，或该关系未影响价格。
2. 哪些情形下发票价格会被否决（关联、条件）？
违反第39/2018/TT-BTC号通告第6条四项条件之一时价格会被否决：买方处置权受绑定、价格附带无法量化的条件、卖方以不可调整的方式从转售中获益，或双方的特殊关系确实影响了价格。必须强调：仅存在关联关系本身不足以否决价格——海关须先审查销售情形和检验价格才能下结论。
3. 用什么单证证明成交价格？
用销售情形档案：合同、发票、银行付款记录；卖方同时适用于独立客户的价目表；相同或类似货物向第三方的报价和实际交易；集团定价政策；以及证明价格符合独立交易原则的转让定价文档。目标是表明关联方价格的形成方式与独立双方相同，或与海关认可的检验价格接近。
4. 价格远低于市场价会被否决吗？
不会自动否决。价格偏低是海关启动审查和磋商的信号，但否决决定必须以不符合第39/2018/TT-BTC号通告第6条条件为依据，而不是单纯依据与参考价的差额。企业能用单证说明低价的合理理由（批量折扣、产品生命周期末期、市场进入策略、长期销售关系）的，价格仍可被接受。磋商后仍无法解释的低价，将按下一估价方法重新核定并征税。