一家集团想出售其在越南的物流业务线，却保留与之共用同一厂房、车队与仓储系统的生产业务线。待售业务线并不以独立法人形式存在，因此在推向市场之前，集团必须先把它剥离成一个可交易的单元。业务剥离正是这一过程：为一个从未独立运营过的业务划定法律、资产与人员的边界。
撰写时适用的法律依据
公司的分立、分离与重组依《企业法》59/2020/QH14（经76/2025/QH15号法律修正）办理；法人之间资产、权利与义务的转移依《民法典》91/2015/QH13。被剥离业务线附带的投资项目依《投资法》143/2025/QH15调整，该法自2026年3月1日生效，取代61/2020/QH14号《投资法》。越南法律没有统一的剥离程序，因此交易结构由公司分离、资产转让与出资转让等机制拼装而成。
三种可行的交易结构
第一种是公司分离：新设一家正好装入待售业务线的公司，再把该公司全部出资转让给买方，法律边界最干净，但耗费登记与许可证转移时间。第二种是按业务线出售资产：买方接收选定的资产、合同与人员而不新设法人，灵活但须逐份合同取得对方同意后转移。第三种是把业务线出资投入一家合资公司再出售出资份额，适合卖方希望在已剥离业务中保留少数股权的情形。
资产与负债边界是最难的部分
厂房、技术系统与品牌等共用资产无法物理分割，因此剥离要用合同机制作答：转租、使用许可或过渡服务协议。负债也必须明确分配，特别是被剥离业务线的税务债务与对劳动者的义务，因为买方定价的前提是这条边界在交割后不被击穿。交易文件中任何未明确分配的资产，都会成为潜在争议的来源。
行动建议
1. 在推向市场之前先确定剥离结构，并在推介材料中写明，不要让买方自行猜测业务线边界。
2. 编制被剥离业务线的资产、合同与人员清单，并与会计账簿和实际资产登记核对。
3. 从谈判阶段起就为不可分割资产起草共用机制，写明价格、期限与退出条件。
剥离成功与否，以被剥离业务线在交割后第一天能否独立运转来衡量，而不是以买卖合同签得多快来衡量。
常见问题
有哪些交易结构可供选择？
三种主要结构是：把业务线分离为新公司并出售其出资、按部分转移方式出售业务线的资产与合同、以及把业务线出资投入一家法人再出售出资份额。企业重组依《企业法》59/2020/QH14办理，而每种结构的可行性取决于被剥离业务线具体的许可证与合同。
资产如何分配？
资产按交易文件所附清单分配，并在会计账簿、土地使用权证、车辆登记与知识产权记录之间核对。不可分割的共用资产用租赁、使用许可或过渡服务协议处理，写明价格与期限，使被剥离业务线在交割后不致瘫痪。
员工如何安置？
被剥离业务线的人员依劳动使用方案与相关法人之间的转移协议安排；转入新法人时，工龄与已承诺待遇须在新劳动合同或附件中记载为承继，避免劳动者被当作离职后重新录用。
税务方面有什么影响？
税负取决于结构：公司分离有义务承继机制，出售资产就转移部分产生增值税与企业所得税，出售出资则按出资转让规则纳税。集团内部转移的资产价值须按市场价格确定，以免被按独立交易原则核定纳税。