转让项目、出售外资公司：不解散也能干净撤资

在越南解散一家外资企业往往旷日持久，环节一个接一个——税务汇算、资产清算、税号注销——而最终还拿不回资金。与此同时，如果项目还有价值——土地租赁期还长、厂房状况好、许可证有效、有客户和团队——卖给其他投资者既更快，又能拿回钱，而不是在亏损中关门。

何时该卖而不是解散

不是每个项目都卖得掉。但如果有以下迹象，转让通常比解散更值得考虑：

项目有真实价值：土地/租赁期还长、机器状况好、IRC和子许可证有效、有客户和稳定的团队。交易价值就在这些因素里。
有潜在买家：想扩张的竞争对手、供应链中的合作伙伴、投资基金，或想通过M&A快速进入越南的外国企业。
需要快速退出：如果能找到买家，转让通常是最短的一条路——不必像解散那样走税务汇算、资产清算、税号注销。
看重形象：“把项目转让给合作伙伴继续发展”与“关门撤出越南”完全是两回事——如果集团在这里还有其他业务或打算回来，这点很重要。
材料“干净”：无大额欠税、无社保欠费、无悬而未决的争议。材料越干净，售价越好。

反过来，出现以下情形应考虑解散：项目长期亏损无人问津；债务超过资产价值；土地被收回或IRC即将到期无法续期；有重大未决争议。不清楚自己属于哪种？看对比：FDI撤资——破产、解散还是转让？

三种交易结构：卖股权、卖项目还是卖资产

“卖公司”有三种做法：

1. 股权/出资份额转让（股权交易）。买方买下股权/出资份额；公司保留法人资格——合同、许可证、税号、IRC继续有效，只换所有者。最快最省事，但买方“继承”潜在风险，所以尽调非常细致，要求严格的保证条款。

2. 转让投资项目。更换实施项目的投资者——适用于交易与有独立IRC的具体项目绑定的情形。须按2025年《投资法》第34条调整投资项目、变更IRC（第143/2025/QH15号，自2026年3月1日起施行）。

3. 转让资产（资产交易）。逐项出售资产、逐个转让许可证。买方风险控制更好，但手续繁琐，部分许可证须从头申请。

很多交易结合前两种做法——例如公司有多个项目时，股权交易附带IRC变更。

转让的6步流程——与实务时间

第一步。内部审查与初步估值

出售前，您须知道自己在卖什么——以及有没有潜在法律问题：卖方尽调（vendor DD）“法律健康状况”（IRC及历次变更、ERC、章程、成员/股东名册、子许可证、土地、大额合同、税务和社保义务、现存争议）；初步估值由独立估值机构或与买方统一方法。每个卖方都觉得自己的材料没问题——直到买方律师发现一笔3年前的欠税。

第二步。寻找买家与原则性协议

先签保密协议（NDA）再开放材料（特别当买方是竞争对手），然后签意向书（LOI）/备忘录：预计价格、交易结构、时间表、先决条件。

第三步。买方尽调

买方的律师和审计“全面体检”：法律、财务、税务、劳动、土地、环境。很多交易在这里夭折，因为卖方没在第一步把问题清理掉——卖方也应核查买方的资金实力。

第四步。谈判与签署转让合同

转让合同（SPA）是交易最重要的文件。不可轻视的条款：价格与价格调整机制；定金及没收/返还条件；先决条件（完成尽调、获批IRC变更……）；卖方的保证承诺（warranties）关于法律、财务、税务，附赔偿义务；违约罚则与争议解决机制。

关于付款：居民与非居民投资者之间的股权、出资份额转让价款须经由投资资金账户支付（曾用名：直接投资资金账户/DICA）；支付币种为越南盾或外币，视交易对象而定（第38/2026/TT-NHNN号通知第10条，自2026年8月18日起施行，取代第06/2019/TT-NHNN号通知）。经个人账户绕道付款违反外汇管理。

第五步。签约后的法律手续（与付款并行）

股权/出资份额转让：

二人以上有限责任公司：先按同等条件向其余成员发售；30日后他们不买（完）才能卖给外部人（2020年《企业法》第52条）。跳过这一步，交易可能被起诉要求撤销。
股份公司：股东自由转让，章程限制除外（第127条）。
登记成员/股东变更；只剩一名成员的，转为一人有限责任公司并在15日内登记变更（第52条第3款）。
买方为须受管制的外资投资者：出资、购买股权、购买出资份额登记按2025年《投资法》第21条在企业变更登记前办理（不强制颁发IRC——第26条）。

转让投资项目：

条件（2025年《投资法》第34条第1款）：项目不属于被终止运营的情形（援引第36条）；受让的外国投资者符合市场准入条件（第21条第2款）；遵守土地、住房、房地产经营法律及投资主张批准文件、IRC中的条件。程序：按第33条调整投资项目，报送材料附转让合同（第34条第2款）。IRC变更期限：收到合格材料之日起07个工作日（第96/2026/ND-CP号议定第57条第11款和第56条第2款，2026年3月31日发布，取代第31/2021/ND-CP号议定）；数字签名在线报送：10个工作日（第96/2026/ND-CP号议定第43条）。

第六步。纳税申报与资金汇出境外

与第五步并行：申报、缴纳股权转让税（详见下节），完成纳税义务后经由投资资金账户将资金汇出境外（第38/2026/TT-NHNN号通知）。

实务总时长取决于买方尽调速度、合同谈判过程以及IRC、企业登记和税务手续的复杂程度——请联系FLAT评估您具体案件的时间。

需要准备的材料

从第一步就开始收集材料——专业买方尽调时会要所有这些：

[ ] IRC及调整决定；投资主张批准文件（如有）
[ ] ERC、公司章程、成员名册/股东名册
[ ] 子许可证（附条件行业、外籍劳工……）
[ ] 土地使用权证、土地/厂房租赁合同
[ ] 近3年财务报表（经审计）、纳税申报表、完成纳税义务确认
[ ] 与客户、供应商的大额合同；借款、担保合同
[ ] 劳动与社会保险材料
[ ] 通过转让的会议纪要；向其余成员发售出资份额的文件
[ ] 保密协议（NDA）、意向书（LOI）、转让合同（SPA）
[ ] 买方的出资/购股登记材料（如属须登记范围）
[ ] 股权转让的企业所得税/个人所得税申报表；证明成本、转让费用的凭证

不确定自己的材料够不够？下载FDI项目终止12步清单——其中很多项转让方案也用得上。

转让的纳税义务：您必须知道的最新变化

这是两年变化最大的部分——也是很多投资者算错最多的部分。

企业所得税——卖方为组织

2025年《企业所得税法》（第67/2025/QH15号，自2025年10月1日起施行，自2025纳税年度起适用）：股权转让所得——包括转让投资项目——为应税所得（第3条第2款）。

卖方为越南企业：税额=20%×（售价−成本−转让费用）。亏本卖不产生税款。
卖方为境外企业：税额=2%×转让价格（第320/2025/ND-CP号议定）——按总售价计算，不扣成本，所以亏本卖也要交税。2025纳税年度之前，境外组织按利润交20%。
免税：集团内部重组中的股权转让——最高母公司不变、未产生所得（第320/2025/ND-CP号议定第12条第3款i点；4个详细条件见第20/2026/TT-BTC号通知第7条第2款m点）。如果是集团内部交易，先审查这一点。

个人所得税——卖方为个人

2025年《个人所得税法》（第109/2025/QH15号，自2026年7月1日起施行）：按应纳税所得额交20%（售价−买价−合理费用）；无法确定买价和费用的，按售价的2%（第13条第1款、第23条第1款）——居民和非居民个人统一适用。证券转让：按转让价格的0.1%。

承包商税——网上很多资料已过时

自2026年3月12日起，第103/2014/TT-BTC号通知中关于企业所得税的规定已被废止（第20/2026/TT-BTC号通知第10条第7款）：境外组织转让股权直接按2025年《企业所得税法》纳税（转让价格的2%），不再走承包商税机制。网上很多资料还把第103/2014号通知当有效文件引用——请核对发布日期。

增值税

股权转让（已投资资本的部分/全部、证券、出资权）不征增值税（2024年《增值税法》第5条第9款d点，第48/2024/QH15号）——但该定义不包括转让投资项目和出售资产，那两种形式须单独看增值税。

避免双重征税协定（DTA）

卖方来自与越南有DTA的国家，交易可能免税/减税——签约前审查并准备齐全证明材料。

自行办理的6大昂贵风险

不具备条件就转让项目（2025年《投资法》第34条第1款）：投资登记机关拒绝变更IRC，交易“卡”在半路，买方要求退定金并赔偿。
跳过购资登记，当买方为须登记的外资投资者时（2025年《投资法》第21条）：被处行政违法处罚，还可能影响交易效力。
未先向其余成员发售就卖给外部人（2020年《企业法》第52条）：其余成员可起诉要求撤销转让交易。
算错税：给境外组织套用旧税率，或以为“亏本卖就不用交税”——而自2025纳税年度起，境外组织亏本卖仍按售价交2%。申报表里错一行就可能导致补税、罚款和滞纳金。
付款不走投资资金账户：违反外汇管理，被处罚——卖公司的钱可能汇不出境外。
尽调马虎、合同松散：签约后才发现欠税、许可证过期、土地争议——交易告吹，双方对簿公堂。《终止FDI项目时的争议：常见情形》

为什么把撤资交易交给FLAT

专注FDI与跨境M&A的精品律所——卖方买方两边都做。
出售前尽调（vendor DD）：清理法律风险，让您卖个好价而不是被压价。
起草、谈判双语SPA，保证与赔偿条款足够严密，交割后依然保护您。
转让后手续全包：购资登记、IRC变更、企业变更登记、纳税申报、投资资金账户。
承诺4个工作小时内回复。

FLAT外资企业解散/终止项目全包服务——如果您两种方案都在考虑，想要一个总对接人处理全部。

收费框架

费用按工作范围和交易价值计算，通常分三组：(a)法律审查与初步估值；(b)起草、谈判转让合同；(c)转让后手续全包（IRC、企业登记、税务、资金账户）。FLAT在首次30分钟免费咨询后给出详细报价。

快速问答

1. 出售外资公司要先解散老公司再成立新公司吗？ 不用。转让股权/出资份额只换所有者——公司保留法人资格，所有合同、许可证、税号继续有效。

2. 买方是外资投资者要申请新的IRC吗？ 购买股权/出资份额不强制颁发IRC（2025年《投资法》第26条）——但属管制范围的须先办理出资/购股/购出资份额登记（第21条）。转让投资项目则必须变更IRC（第34条）。

3. 亏本卖要交税吗？ 境外组织：要——自2025纳税年度起，企业所得税按转让价格交2%，赚亏都要交（2025年《企业所得税法》）。能证明亏本的越南企业或个人不产生税款。

4. 卖完一家外资公司要多久？ 没有固定数字。时间取决于买方尽调速度、谈判签约过程，以及IRC、企业登记和税务手续的复杂程度。请联系FLAT评估您具体案件的时间。

5. 卖公司的钱能汇出境外吗？ 能——在越南完成纳税义务后，经由投资资金账户将资金汇出境外（第38/2026/TT-NHNN号通知）。详见：FDI资金汇出境外——DICA账户与外汇

预约30分钟免费咨询：评估您项目的可售性

正在考虑出售在越南的项目或公司？30分钟内，FLAT评估：项目卖不卖得掉、哪种结构最有利、要交多少税、实务路线多长。

留下信息——FLAT在4个工作小时内回复：

姓名：
电话：
邮箱：
您的角色：[ ] 卖方——[ ] 买方
预计交易价值：
希望完成的时间：

或直接联系：致电 0988424851 · Zalo 0988424851 · WhatsApp 0988424851