FDI解散/终止项目时的税务汇算——5大常见补税风险

万事近了，税务往往是卡得最久的一环

假设情形：一家100%外资制造企业决定退出越南。他们按正确流程办理：召开成员会议、公告解散、清算资产、还清全部债务和劳动者权益。会计报送截至解散时点的企业所得税汇算申报表——在很多人看来，这只是“封账了事”。

但税务机关检查汇算并出具处理决定：因剔除一大笔无发票的费用而补征企业所得税，加收少申报税款20%的罚款和每日0.03%的滞纳金。此外，与境外母公司的一份技术咨询合同被发现从未扣缴承包商税——这笔税款须由越南方代缴。

1. 外资企业须汇算哪些税种？

解散企业或终止投资项目运营时，企业须按各税种报送纳税申报并汇算至终止时点：

企业所得税。这是最重要的一环。根据第151/2014/TT-BTC号通知第16条，企业“汇算至企业决定……解散、终止经营之时”——不等到年底。报送后，税务机关将检查汇算；实务中，对于大规模外资企业，处理时间取决于材料规模和税务义务的复杂程度。

增值税。企业须报送截至终止经营时点的增值税申报表。常被忽略的点：解散时尚未抵扣完的进项税如何处理——申报错误，企业可能既失去抵扣权又被剔除费用。

个人所得税。解散时，企业支付最后一个月工资、奖金、经济补偿、失业补助——作为支付收入的组织，企业须对这些款项扣缴、申报和汇算个人所得税，包括正确认定外籍劳动者的居民身份。

承包商税。这是最“隐形”的税种：特许权使用费、向母公司支付的技术服务费、管理费，向境外组织、个人支付的咨询费……第103/2014/TT-BTC号通知——指导承包商税十多年的文件——已自2026年7月1日起废止，由第89/2026/TT-BTC号通知取代。根据现行规定，境外承包商未在越南自行申报纳税的，越南方在支付时有义务代扣代缴。许多企业多年向境外母公司付款从未扣缴——到解散汇算时，这些款项全部被“翻”出来。

报送期限。根据第252/2026/ND-CP号议定第10条第5款b点，终止经营时的税务汇算申报材料须在纳税人作出终止经营、解散、破产……决定之日起第45天前报送——该时限按自然日计算，不是工作日。

税号效力终止。汇算完成后，企业根据2025年《税收管理法》及实施细则——第252/2026/ND-CP号议定、第90/2026/TT-BTC号通知——办理税号效力终止手续——没有完成纳税义务的确认，企业无法在企业登记机关办完解散手续。详见《解散外资企业时的税号注销》。

2. 五大最常见补税风险

风险1：费用被剔除出可扣除费用

这是最常见的风险。2025年《企业所得税法》第9条规定，企业只有满足全部条件才能扣除费用：实际发生且与生产经营活动相关；有足额发票、凭证；并且——每笔05百万越南盾及以上的付款——有非现金支付凭证（第320/2025/ND-CP号议定第9条第1款，指导2025年《企业所得税法》第9条）。第320/2025/ND-CP号议定详细列举了不可扣除的费用。

检查解散汇算时，税务机关通常剔除：无合法发票、凭证的费用；规定要求非现金支付凭证却用现金支付的费用（每笔05百万越南盾及以上）；无法证明与生产经营活动相关的费用；计提、预提不符合规定的费用。

后果：每被剔除一笔费用，应纳税所得额就增加同等金额——按适用税率补征企业所得税（通常为2025年《企业所得税法》第10条规定的20%），加收少申报税款20%的罚款（第125/2020/ND-CP号议定第16条，经第310/2025/ND-CP号议定修订）和每日0.03%的滞纳金（2025年《税收管理法》第16条第2款a点）。

风险2：转让定价——与母公司的关联交易

“转让定价”是指关联方之间交易的定价——例如在越南的子公司与境外母公司之间的交易——原则是价格须如独立方之间交易那样遵循市场价格。

第255/2026/ND-CP号议定（自2026年7月1日起施行，取代第132/2020/ND-CP号议定，自2026年企业所得税纳税年度起适用）规定了对有关联交易的企业的税务管理：纳税人须按附录一申报关联关系和关联交易信息（第18条）；部分情形免申报、免编制关联交易定价同期资料（第20条）——但免编制资料不等于税务机关要求时免于证明市场价格。

为什么这个风险偏偏在解散时爆发？因为许多外资企业在最后阶段，以低于市场的“内部价”向母公司或关联公司清算库存、机器，图个快速清账——而税务机关有权重新核定价格，追征差额。

风险3：税收优惠被收回、追征

许多外资企业按投资项目享受企业所得税优惠：优惠税率、若干年免税、随后若干年减半（2025年《企业所得税法》第13、14条）。但优惠附带条件——不满足条件就会被追征和处罚。

2025年《企业所得税法》第18条规定了适用优惠的条件：实行会计、发票、凭证制度并按申报方式纳税；单独核算优惠收入与非优惠收入。不满足条件→被追征税款并处违法处罚。

解散时导致优惠被收回的情形：实际经营偏离已登记的投资项目内容，却对全部收入申报优惠；分立、合并、转换所有者后仍按“新投资项目”申报优惠——第18条明确规定这些情形不适用；或无法单独核算优惠收入与非优惠收入。优惠被收回时，税务机关追征按优惠已缴税款与按普通税率应缴税款之间的差额——可能是多年的累积。

风险4：与境外合同相关的承包商税遗漏

承包商税是最容易被“遗忘”的税种，因为义务落在作为代扣代缴义务人的越南方，而实际享受服务的人在境外——通常是：向母公司支付的特许权使用费；来自母公司或境外第三方的管理服务、技术服务、咨询费；聘请外国专家短期来越工作（须与属于个人所得税范围的工资区分）。

承包商税法律框架已自2026年7月1日起彻底改变：第103/2014/TT-BTC号通知已被废止，依据第89/2026/TT-BTC号通知——第103号通知中关于承包商自行申报条件、越南方代扣代缴和按收入计税比例的规定都不再适用。根据现行规定，境外承包商未在越南自行申报纳税的，越南方有义务为承包商代扣代缴，按每次支付用01/NTNN、NCCNN表申报承包商税。

计算方法基本保留常见比例：服务类，计税收入的增值税5%和企业所得税5%（企业所得税依据第320/2025/ND-CP号议定第12条第3款；特许权使用费征企业所得税10%）；如果合同签的是净价（不含税），须先换算（含税还原）出计税收入再计算代缴税额。承包商税按每次支付产生——一份5年特许权合同从未扣缴，解散汇算时须代缴5年的税款，外加自每次支付起计算的滞纳金。

风险5：清算时的发票、库存与固定资产

解散总伴随着清算：出售库存、机器、固定资产。三个常错点：出售资产、库存时未开发票或开票时点错误（按第123/2020/ND-CP号议定开具电子发票）；未申报清算的销项增值税和其他所得——许多会计以为“亏本卖就不用交税”，但销项增值税仍按售价产生；以及盘点差异——实物库存少于账面又无合规的处理记录，税务机关可能视为已售未开票、未申报收入。

3. 汇算材料准备清单

为让汇算检查又快又低风险，企业应提前准备以下几组材料：

基础法律材料：IRC、ERC、解散/终止项目决定、所有者/成员会议纪要。
财务报表，覆盖尚未被稽查、检查的年度（如属强制审计对象须经审计）。
纳税申报表，相关期间的企业所得税、增值税、个人所得税、承包商税；截至解散时点的企业所得税汇算申报表。
明细账，进项—销项发票清单、非现金支付凭证。
关联交易材料：各年度附录一、关联交易定价同期资料（如属应编制范围）、与关联方的合同。
税收优惠材料：优惠确认文件、减免税款计算表、满足优惠条件的凭证。
承包商税材料：与境外组织、个人的合同、对外付款凭证、已代扣代缴的申报表和缴税凭证。
劳动—个人所得税材料：工资表、经济补偿/失业补助发放决定、个人所得税扣缴凭证。
资产清算材料：盘点记录、清算决定、资产/库存出售合同、出售发票。
税号效力终止材料，依据第90/2026/TT-BTC号通知。

通用原则：自己先发现的错误——应在税务机关公布检查、稽查决定前，主动补充申报并足额缴税。

4. 什么时候需要律师，而不只是会计？

优秀的会计能处理数字和申报表。但有些情形超出了纯会计的范畴，需要税务律师参与：

税收优惠适用争议：税务机关认为企业不满足优惠条件、要求追征多年税款时——捍卫立场需要基于法律文书的论证，不只是解释数字。
关联交易被核定征税：税务机关不接受企业采用的价格，重新核定应纳税所得额时。
复杂合同的承包商税：混合合同（既供货又提供服务）、与多国多方的合同。
企业欠税而解散程序已走得很远时法定代表人的个人责任风险——另见《解散FDI时法定代表人的个人责任》。
企业在解散同时与合作方、承包商有争议——另见《终止FDI项目时的争议》。

别让税务成为最后的绊脚石

FDI解散或终止项目时的税务汇算不是简单的行政手续——它是对企业在越南整个经营过程的“全面体检”。上述五大风险——费用被剔除、转让定价、优惠被收回、承包商税遗漏、清算失误——都在多年中悄悄累积，只在企业想离开时才暴露。但如果提前审查，大多数都可以控制，而不是等税务机关发现。

FLAT律师事务所协助外资企业在解散前审查税务义务、准备汇算材料，并处理补税、核定征税等情形。

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