在越南解散外资企业：流程、材料、时间与费用

决定撤离越南并不难，难的是依法合规地撤离。外商投资企业要终止法人存续，必须同时走通三个“关口”：投资（终止项目）、税务（汇算、税号注销）和企业登记（注销名称）。缺了任何一个关口，公司在纸面上依然“活着”——法定代表人依然要承担责任。

外资企业何时应考虑解散

解散是投资者想彻底关闭在越南法人实体时的撤资方案。常见情形：

项目经营期限届满且不想延期（2025年《投资法》第36条第1款c点，143/2025/QH15号）。
境外母公司决定退出越南市场（2020年《企业法》第207条第1款b点，59/2020/QH14号）。
长期亏损但资产仍足以清偿全部债务。如果已无偿付能力，则必须走重整、破产程序（2025年《重整与破产法》，142/2025/QH15号），而非自愿解散。
区域战略调整或合资企业内部矛盾无法统一方向。

注意：解散企业与终止投资项目运营是两回事。终止项目是关闭“投资许可证”（IRC）；解散是注销法人主体。彻底退出越南时，外资企业通常须按正确顺序办理两项。如果还在解散、破产还是转让之间犹豫，请先看《FDI撤资：破产、解散还是转让？》再做选择。

外资企业解散流程：7个步骤与时间轴

外商投资企业自愿解散的标准程序。有法律依据的时间节点已明确标注；“实务”时间基于FDI案件处理经验。

第一步——通过解散决议

所有者、成员会议或股东大会根据2020年《企业法》第208条第1款的强制性内容通过解散决议/决定：企业名称、总部地址；解散理由；清算合同、清偿债务的期限与程序；劳动合同义务处理方案；有权人的姓名与签字。

外资企业最耗时的往往是内部环节：境外母公司的决议须先办理领事认证（除免除情形）并经公证翻译，才能在越南使用。

第二步——公告与资产清算（通过后7个工作日内通知）

通过之日起07个工作日内，解散决议/决定及会议纪要须送达企业登记机关、税务机关和劳动者；同时在国家企业登记信息门户网站公告并在总部张贴（第208条第3款）。如仍有未清偿的财务义务，还须向债权人送达债务处置方案。

同时，公司自行组织资产清算（第208条第2款），除非章程另有规定。对于有机器设备、生产线的公司，这一阶段的时长取决于资产规模与清算方式。

清偿顺序：（1）工资、经济补偿、社会保险、医疗保险、失业保险及劳动者其他权益；（2）税款；（3）其他债务。剩余部分才按出资比例分配给所有者、成员、股东。

第三步——终止投资项目运营（15个工作日）

外资企业特有的步骤。投资者在决定之日起15个工作日内，向投资登记机关报送终止投资项目运营的决定，并附投资主张批准决定（如有）和IRC（如有）（第96/2026/ND-CP号议定第66条第2款a点——2025年《投资法》的实施细则，自2026年3月31日起施行）。投资登记机关在03个工作日内通知相关机关。IRC自终止决定生效之日起失效。另见《终止FDI项目时的土地与厂房》。

第四步——税务汇算与税务检查

最耗时的环节，也是许多FDI案件“卡住”的地方：（1）自解散决定之日起第45天前报送税务汇算申报材料（第252/2026/ND-CP号议定第10条第5款b点；按自然日计算）；（2）税务机关上门检查——重点是转让定价、已享受的税收优惠、承包商税、增值税退税；（3）检查后补缴税款、滞纳金、罚款。详见《解散、终止FDI项目时的税务汇算》。

第五步——税号效力终止

税号效力终止是税务登记的内容之一（2025年《税收管理法》第10条第1款，108/2025/QH15号）。根据一站式联办机制，企业登记机关将信息转交税务机关办理（第90/2026/TT-BTC号通知第13条第4款）；通常无需单独报送24/DKT表。完成纳税义务后，税务机关出具第28/TB-DKT号通知，企业据此报送正式解散材料。原则：只有缴清全部税款才能解散（2020年《企业法》第207条第2款）。详见《解散外资企业时的税号注销》。

第六步——向企业登记机关报送解散材料（5个工作日）

自缴清全部债务之日起05个工作日内，法定代表人向总部所在地的企业登记办公室报送解散登记材料。注意：企业登记机关收到解散决议/决定满180日后，若未收到企业关于解散的意见或相关方的书面反对，将更新企业法律状态在国家企业登记数据库（2020年《企业法》第208条第8款）——但这只是行政性更新；税务义务和相关人员的责任不会自动消失。

第七步——关闭投资资金账户、汇出资金、交回印章

终止项目时，拟汇出境外的资金、利润和合法收入必须经由外国投资者在获准银行开立的投资资金账户（第38/2026/TT-NHNN号通知第11条、第12条）。结算账户只用于不汇出境外的款项——例如用于在越南的其他项目。注意新术语：自2026年8月18日起，第38/2026/TT-NHNN号通知取代第06/2019/TT-NHNN号通知，“直接投资资金账户（DICA）”的名称变更为“投资资金账户”。只有完成纳税义务并将剩余资金全部汇出境外后，投资者才能关闭账户。注意：第38/2026号通知第19条规定的12个月期限是过渡条款，自通知生效之日（2026年8月18日）起算，仅适用于过渡条款范围内的情形——不是自各企业不再有外资投资者之日起的滚动期限。银行要求提供已完成纳税义务和终止项目的完整证明——提前准备，避免资金被“卡住”。

关于印章：根据2020年《企业法》，企业现自行管理印章。只有印章由公安机关颁发（成立较早的企业）才须办理交回/注销印章手续。

实际总时长取决于具体案件，其中税务检查环节通常占大头。账目清晰、关联交易少的案件会更顺畅；有转让定价或复杂税收优惠的案件会拖得更久。请联系FLAT，为贵公司的具体情况评估时间。

需要准备的材料（清单）

根据2020年《企业法》第210条和第168/2025/ND-CP号议定第64条（关于企业登记，自2025年7月1日起施行，取代第01/2021/ND-CP号议定）：

通过解散决定后7个工作日内送达各机关： – [ ] 解散决议/决定（多成员/多股东公司附会议纪要） – [ ] 债务处置方案（如仍有未清偿财务义务）——送达债权人

向企业登记办公室报送的解散登记材料： – [ ] 企业解散通知——第30号表，依据第121/2026/TT-BTC号通知（新表，自2026年8月21日起施行；请勿使用电脑里存的旧表） – [ ] 企业资产清算报告 – [ ] 债权人及已清偿债务清单——包括税款债务和劳动者社会保险、医疗保险、失业保险债务（如有） – [ ] 印章及印模样本证书（如印章由公安机关颁发），或印章注销确认文件 – [ ] 企业登记证书（ERC）原件 – [ ] 未上市、未在证券登记交易的股份公司：股东名册复印件（第168/2025/ND-CP号议定第64条第3款，经第296/2026/ND-CP号议定第13条修订）

向投资登记机关报送的项目终止材料（15个工作日内）： – [ ] 终止投资项目运营的决定 – [ ] 投资主张批准决定（如有）——原件，交回 – [ ] 投资登记证书（IRC）——原件，交回

税务材料（自解散决定之日起45天内报送）： – [ ] 截至解散时点的企业所得税汇算申报表 – [ ] 终止经营时点的财务报表 – [ ] 个人所得税汇算申报表（如有发工资） – [ ] 配合上门税务检查的账簿、凭证

税务、劳动、土地义务

税务——先完成纳税义务，再注销税号，最后注销企业名称。自解散决定之日起第45天前报送税务汇算材料；接受上门税务检查；如有补税、滞纳金、罚款须足额缴纳；税号效力终止前先处理多缴税款、未抵扣完的增值税。只有税务机关确认完成纳税义务（第28/TB-DKT号通知）后，解散材料才能继续往下走。

劳动——公司解散时劳动合同终止。经常性工作满12个月以上的劳动者享有经济补偿（每满一年：半个月工资，2019年《劳动法》第46条）。劳动合同终止之日起14个工作日内，双方结清全部权益；用人单位停止经营的可延长但不得超过30日（第48条第1款）。工资、社会保险、医疗保险、失业保险、经济补偿在解散时优先清偿（第48条第2款）。公司须办结社保、失业保险封存手续并将证件原件交还劳动者（第48条第3款）。外籍劳动者：劳动合同终止时工作许可失效（第219/2025/ND-CP号议定第30条第1款）；用人单位须在15日内交回工作许可并附报告（第31条第1款）。同时处理暂住证（TRC）和签证。详见《终止FDI项目时的劳动者安置》。

土地、厂房——终止投资项目时，依据项目终止文件属于2024年《土地法》第82条第1款d点应收回情形的土地不会立即收回：投资者可在项目终止之日起24个月内继续使用土地，以向其他组织、个人转让土地使用权或出售地上资产（第102/2024/ND-CP号议定第35条第2款）。满24个月仍未办理的，国家才收回土地，对土地及地上资产不予补偿。该机制适用于国家交地、出让的土地；向工业园区基础设施企业租赁的土地、厂房按租赁合同处理。工业园区内的土地、厂房租赁合同须清算：欠付租金、场地恢复费用、押金。

自行办理出错的风险

“半截”解散——实际停止经营但未办完手续——是外资企业最昂贵的错误：

弃置长期不经营的公司：税号被转为“在登记地址无经营活动”状态；税款、罚款、滞纳金继续产生。法定代表人可能被暂缓出境：当企业被强制执行税款，欠税达5亿越南盾以上且逾期超过120天时（2025年《税收管理法》第17条第5款；第252/2026/ND-CP号议定第28条第1款b点）。详见《弃置不经营的FDI公司：7大法律风险》。
公司“挂起”不等于个人责任消失：公司终止经营而未完成纳税义务的，出资人、股东须依法完成纳税义务（2025年《税收管理法》第17条第1款c点）。另见《解散FDI时法定代表人的个人责任》。
解散材料不准确、造假：相关人员须连带清偿未解决的劳动者权益、未缴税款、其他债务，并自报送解散材料之日起05年内承担个人法律责任。
税务汇算材料逾期报送（超过45天）：被处以税务行政违法处罚，同时整个进度被拖长，因为税务机关不“结案”就没有第28/TB-DKT号通知。
资金汇出境外走错通道：终止项目时的资金、利润须经由获准银行的投资资金账户汇出。走错通道，银行拒绝交易，甚至面临外汇处罚。
使用旧表报送：自2026年8月21日起，解散通知须使用第121/2026/TT-BTC号通知的新第30号表。报旧表第一轮就会被退件。

为什么选择FLAT

FLAT是专注服务外国投资者的精品律所——解散、终止FDI项目是我们经常办理的业务。一个FDI解散案件的流程：

启动前全面审查：企业法律状况、投资项目状态、税务、劳动、土地、投资资金账户义务。报告明确可能出现的“卡点”及处理办法。
按关口制定路线图：投资——税务——企业登记——外汇，每个关口都有负责人和时间节点。
直接对接税务机关、投资登记机关、银行代客户办理，必要时用越南语、英语/中文沟通。
完整交接：全流程完整的法律档案——日后母公司或审计问起都有据可查。

我们不承诺“包过”或绝对时间——进度取决于国家机关和各公司的材料状况。我们承诺的是：依法办理、进度透明、负责到底直到案件办结。

透明的收费框架

解散一家外资企业的费用取决于：公司规模、员工人数、是否有土地/厂房、税务账目状况、需要清算的合同数量。FLAT不会对所有案件报同一个价格。

首次30分钟免费咨询和初步材料审查后，我们按工作阶段发送详细报价。请联系我们获取针对贵公司的详细报价。评估阶段费用在继续委托FLAT时可抵扣总费用。工作范围和收费政策见《FDI解散、终止项目全包服务》。

常见问题

解散一家外资企业要多长时间？ 没有固定数字——时间主要取决于税务汇算环节（税务机关可能在确认完成纳税义务前稽查、检查）和材料的复杂程度。法定节点：7个工作日内发送解散通知，15个工作日内通知终止项目，45天内报送税务汇算材料。影响因素详见分析：《影响外资企业解散时间与费用的因素》。

公司还欠税款能解散吗？ 不能。只有确保清偿全部债务（包括税款）才能解散（2020年《企业法》第207条第2款）。须先完成纳税义务，取得税务机关确认（第28/TB-DKT号通知），再报送正式解散材料。

法定代表人是已回国的外籍人士怎么办？ 手续仍须在越南办完；可授权在越南的律师或被授权人办理。如果公司欠税超过限额，法定代表人再次入境时可能被暂缓出境。

解散公司和终止投资项目是一回事吗？ 不是。终止投资项目运营（2025年《投资法》第36条，程序见第96/2026/ND-CP号议定第66条）是关闭投资登记证（IRC）；解散企业（2020年《企业法》第207、208、210条）是注销法人主体。顺序：解散决定→终止项目→税务汇算→税号注销→企业名称注销。

可以自己办理解散手续吗？ 可以——法律不强制聘请律师。但对外资企业而言，难点在税务检查（特别是转让定价）、土地/厂房租赁合同清算和经银行将资金汇出境外——出错后纠正成本很高。下载FDI项目终止12步清单，自行评估案件的复杂程度。

本文信息仅供参考，不代替针对具体案件的法律意见。法规更新至2026年9月。

预约30分钟咨询

正在考虑解散外资企业，或已启动但材料被卡？请在下方留下信息——FLAT在4个工作小时内回复。

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