企业登记变更

企业登记变更：适合哪些对象？

• 增减注册资本、增发股份、回购股份的企业。
• 更名、迁总部（省内或跨省）的企业。
• 增减经营行业、特别是有条件经营行业的企业。
• 变更法定代表人、变更有限责任公司成员或股份公司股东的企业。
• 需同步变更企业登记证（ERC）与投资登记证（IRC）的FDI企业。
• 尚未按2025年7月1日起生效的新规定更新受益所有人信息的企业。

客户常遇到的法律问题

最常见的错误是不区分“变更登记”与“变更通知”。两类手续适用于不同的内容，但同为自变更之日起10天的期限——迟办或遗漏都要受行政处罚。

对FDI企业而言，代价最高的错误是只变更了企业登记证而忘记调整投资登记证。当注册资本、项目地址、目标或投资者结构变更，IRC上的信息与实际不再一致——影响税务申报、利润汇出和相关证照的效力。

把总部迁到其他省是许多企业低估的手续：除在工商登记机关办理变更登记外，企业通常需先与迁出地税务机关结清税务义务，再到迁入地办完手续。跳过这一步，档案可能被卡数周。

自2025年7月1日起，76/2025/QH15号法律新增申报企业受益所有人信息的义务——且该申报与企业办理企业登记内容变更登记手续同步进行。许多在2025至2026年办变更的企业还不知道这项新义务。

何时须变更登记，何时只需通知？

法律区分两类手续。一开始就定准类别，有助于企业准备正确的档案，避免被退件。

• 企业登记证内容变更登记：适用于变更登记证上载明的事项——企业名称、总部地址、注册资本、法定代表人信息、有限责任公司成员、创始股东及相当事项。结果是企业获发新的企业登记证。
• 企业登记内容变更通知（2020年《企业法》第31条，经76/2025/QH15号法律修订）：适用于变更经营行业；股份公司的创始股东和为外国投资者的股东（上市公司和证券交易登记公司除外）；企业受益所有人信息（2025年7月1日起的新规定，上市公司和证券交易登记公司除外）；以及登记档案中的其他内容。结果是工商登记机关在国家企业登记数据库中更新信息。

两类手续都须在自变更之日起10天内办理。因生效的法院判决、裁定或仲裁裁决而变更的，按专门程序办理——企业应与律师沟通，确定每宗具体情况适用的程序。

常见变更类型与相应档案

档案表格按提交时的现行规定（现行适用68/2025/TT-BTC号通知附带的表格体系）。具体档案组成可能因企业类型和每宗情况而异——请联系FLAT律师事务所，提交前先审查档案。

FLAT律师事务所提供什么帮助？

• 定准手续类型：变更登记还是变更通知，避免交错被退件。
• 审查前置条件：名称不重名不混淆、有条件行业、外国投资者的市场准入条件。
• 起草全套档案：变更通知、决定、会议纪要、出资转让合同及按现行表格的附带文件。
• 代理提交与跟进：通过国家企业登记门户在线提交或到工商登记机关现场提交，处理补正要求（如有）直至出结果。
• 同步相关义务：更新印章、发票、银行账户，通知税务机关、社保和合作伙伴——另见常年法律顾问。
• 对FDI企业：同步评估调整投资登记证（IRC）的义务，以及投资者变更时的出资、购股登记手续——另见并购与企业重组。

办理流程

1. 接收变更信息：确定变更内容、企业类型、有无涉外因素和变更发生时点，以计算10天期限。
2. 分类手续与审查风险：变更登记还是变更通知；对FDI企业，另评估调整IRC和相关子证照的义务。
3. 起草档案：按现行表格和规定准备通知、决定、会议纪要及附带材料；企业签字盖章。
4. 提交档案：用电子身份账户通过国家企业登记门户在线提交，或到企业总部所在省的工商登记机关（隶属财政厅）现场提交。
5. 跟进与处理：接收结果或处理工商登记机关的补正要求；领取新的企业登记证或信息更新确认。
6. 完成变更后的义务：移交后续事项清单——更新税务、银行、合作伙伴信息；对FDI企业，完成IRC调整（如有）。

客户应准备的材料

• 现行企业登记证（复印件）。
• 现行公司章程。
• 公司所有者/成员理事会/股东大会关于变更内容的决定和会议纪要。
• 新法定代表人、新成员/股东的个人法律文件（身份证/护照）。
• 出资、股份转让合同（如变更成员/股东）。
• 新地点的证明文件：总部租赁合同、房地文件（如迁址）。
• 投资登记证（IRC）——FDI企业必须提供，以评估同步调整义务。
• 授权FLAT律师事务所办理手续的授权书（我们将起草范本）。

预计时间与费用

工商登记机关对合格档案的处理时间通常为收到齐全合格档案之日起3个工作日。但实际时间取决于档案齐备程度、是否需补正以及各地情况。跨省迁址或FDI企业须同步调整IRC的，总时间更长，因需与税务机关和投资登记机关多方配合。

关于费用：企业登记费由省级人民议会决定；多地对在线提交的档案免收费用。FLAT律师事务所的法律服务费在确定工作范围后具体报价——请联系我们获取报价。

FDI企业特别注意事项

• ERC—IRC同步：变更注册资本（项目实施出资）、项目地址、项目目标/规模、投资者或出资结构时，企业通常须同步按2025年《投资法》（自2026年3月1日起生效，取代2020年《投资法》）调整投资登记证。两项手续的先后顺序取决于具体变更内容——律师将为每宗档案设计合适的路线。
• 外国投资者变更：外国投资者增资、购股或受让出资额的，须考虑出资、购股、购买出资额登记手续和办理时的市场准入条件。
• 受益所有人：自2025年7月1日起，受益所有人信息是变更登记须通知的内容——股权结构多层的FDI企业须尽早准备该信息。
• 子证照：增加有条件经营行业（分销、教育、医疗、物流等）可能在完成变更登记后还需申请专门许可证——另见经营许可与有条件行业。

另见在越南设立FDI公司和企业登记（ERC）。

迟延或未办理变更登记的风险

• 行政处罚按122/2021/NĐ-CP号议定第44条（经288/2026/NĐ-CP号议定修订，自2026年7月21日起生效）：逾期1至10天警告；逾期11至30天罚款1000万至2000万越盾；31至90天3000万至4000万越盾；91天及以上5000万至6000万越盾；未登记/通知3000万至7000万越盾——并责令补办所缺手续。
• 变更时点后签署的合同和交易可能就新老法定代表人的权限产生争议，特别是在变更法定代表人而未登记时。
• 对FDI：IRC信息与实际不符可能在税务申报、利润汇出、为外国人申请劳动许可时受阻；有变更不调整IRC还可能在投资领域被单独行政处罚。
• 税务义务：跨省迁总部未配合结清税务义务，企业可能被暂停税号，影响开票和银行交易。

截至2026年9月的法律更新

168/2025/NĐ-CP号议定关于企业登记，自2025年7月1日起生效，取代01/2021/NĐ-CP号议定和122/2020/NĐ-CP号议定。值得注意的新点：通过电子信息网络的企业登记使用电子身份账户（取代以前的经营登记账户）；电子档案与纸质档案具有同等法律效力。

76/2025/QH15号法律修订补充2020年《企业法》若干条款，自2025年7月1日起生效。除在变更登记时新增受益所有人信息申报义务（第1条第13款修订第31条）外，该法还修订了股份公司减资和私募债券发行的规定。

2025年《投资法》（143/2025/QH15号），自2026年3月1日起生效，取代2020年《投资法》。FDI企业自此时起办理投资项目调整手续适用2025年《投资法》；指导实施2025年《投资法》的96/2026/NĐ-CP号议定已颁布，自2026年3月31日起生效，取代31/2021/NĐ-CP号议定。

工商登记机关：自2025年7月1日起，省级工商登记机关是隶属财政厅的机关（168/2025/NĐ-CP号议定第20条），取代以前隶属计划投资厅的工商登记处。

上述文本全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页内容须对照办理手续时的有效文本。

为什么选择FLAT律师事务所？

企业登记变更是“小而易错”的手续：手续类型定错、档案缺一份文件，或漏掉调整IRC的义务，都可能让企业多花数周并面临处罚。FLAT律师事务所把这些手续作为常年公司法律服务的一部分来处理——我们不只提交档案，还审查全部相关义务（税务、IRC、子证照、受益所有人），让企业不必回头补错。团队以越南语、中文和英语工作，适合需在外国投资者与越南国家机关之间配合的FDI企业。另见公司法律和FDI企业常年法律顾问。

常见问题

受益所有人是实际拥有或控制企业的个人（76/2025/QH15号法律新增入《企业法》的概念，自2025年7月1日起生效）。企业办理企业登记内容变更登记手续时须申报受益所有人信息。具体认定标准由政府指导——股权结构多层的企业特别是FDI企业，应尽早准备该信息，有疑问时与律师沟通。

以下情形应与律师沟通：

• 企业即将增减资、更名、迁址或更换法定代表人，需确定正确的手续类型。
• 已过10天期限尚未登记/通知——需评估处罚和补救办法。
• FDI企业变更资本、项目地址、投资者或出资结构——需ERC与IRC同步路线。
• 有新的外国投资者出资、购股、受让出资额——需审查出资购股登记手续和市场准入条件。
• 把总部迁到其他省，不清楚与税务机关的配合顺序。
• 股权结构多层的企业需按新规定申报受益所有人信息。