外国投资者出资、购股

出资、购股（并购）：适合哪些对象？

• 想收购运营中的越南公司全部或部分股权，以快速获得场地、证照和市场的外国投资者。
• 投资基金、外国母公司购买新发行或增发的股份，或从现有股东、成员处购买股份、出资额。
• 已是股东、成员的外国投资者想提高持股比例——如从注册资本50%以下增至50%以上，或已控股后再增持。
• 出让方为越南股东、成员，需要律师审查条件和手续，使与外国投资者的交易顺利进行。
• 有外资的企业需在外国投资者之间重组内部持股。

客户常遇到的法律问题

最常见的误解是以为买股份“只是双方之间的民事交易”，与投资手续无关。实际上，投资法对外国投资者在变更成员、股东前须登记出资、购股、购买出资额的三种情形作了专门规定（2025年《投资法》第21条第3款）。跳过这一步，交易在办理企业登记变更手续时可能不被记载——企业还得回头补办所缺手续。

第二个错误是不核查目标企业所经营行业的市场准入条件。一家物流、教育或分销公司可能以100%越资合法经营，但外国投资者买入时，交易须满足专门适用于外国投资者的持股比例、投资形式或经营范围条件。签完原则性协议再核查，通常意味着要重新谈判整个交易结构。

对在岛屿、边境、沿海地区或影响国防、安全区域持有土地使用权的目标企业，手续还多了征求军事和公安机关意见的一步——很多投资者交完档案才发现。目标企业的法律尽调因此不只是看财务报表，而须覆盖土地、证照、劳动、税务和潜在争议。

外国投资者的两种存在形式：新设还是并购？

决定前，投资者应把两种形式摆上台面比较。没有放之四海皆准的选择——答案取决于行业、期望进度和风险承受度。

对比表为一般性指引。合适的选择须基于具体行业、适用的市场准入条件和目标企业尽调结果——贵方在决定前应与律师沟通。

另见在越南设立FDI公司和并购与企业重组。

规定中的出资、购股形式

96/2026/NĐ-CP号议定（第74条）列明了具体形式。投资者应一开始就定准形式，因为每种形式对交易后的企业手续有不同影响。

• 向经济组织出资：购买股份公司的首次发行或增发股份；向有限责任公司、合伙企业出资；或向其他经济组织出资。这种情形增加企业的注册资本——钱进公司，不进现有股东的口袋。
• 购买股份、购买出资额：从公司本身或从股东处购买股份公司的股份；购买有限责任公司成员的出资额成为成员；购买合伙企业出资成员的出资额；或购买其他经济组织成员的出资额。这种情形是各方之间的转让——钱进卖方的口袋，公司注册资本不变（从公司本身购买的除外）。

注意：在证券市场上的出资、购股、购买出资额按证券法规定执行，对外国投资者的持股比例有专门规定。

变更成员、股东前须登记的三类情形

按2025年《投资法》第21条第3款，外国投资者在以下三类情形之一中，须在变更成员、股东之前办妥出资、购股、购买出资额登记手续：

• 情形1——有条件准入行业：出资、购股、购买出资额使外国投资者在经营对外国投资者有条件准入行业的经济组织中的持股比例上升。例如：公司现有外国投资者持注册资本20%，现增持10%，而行业属96/2026/NĐ-CP号议定附录I B节——须先登记。
• 情形2——超过或在50%门槛上增持：出资、购股、购买出资额导致外国投资者（或属规定范围的有外资经济组织）持有注册资本50%以上，情形包括：持股从50%及以下增至50%以上；或外国投资者已持有注册资本50%以上后再增持。
• 情形3——敏感区域土地：外国投资者向在岛屿；边境地区乡、坊、特区；沿海乡、坊；或影响国防、安全的其他区域持有土地使用权证的经济组织出资、购股、购买出资额。

关键点：不是所有并购交易都要登记。不属于以上三类情形的，外国投资者按《企业法》进行交易，无需走投资登记手续。但这条界线须在签署转让合同之前就确定无疑——因为一旦付了款而登记手续卡住，吃亏的是买方。

外国投资者并购须满足的条件

按2025年《投资法》第21条第2款和96/2026/NĐ-CP号议定第75条，外国投资者向在越南成立的经济组织出资、购股、购买出资额须满足三组条件：

• 市场准入条件：按目标经济组织的经营行业适用——23个尚未获准进入的行业、62个有条件进入的行业（96/2026/NĐ-CP号议定附录I）。这是每宗有外资并购交易首先要审查的内容。详细分析见外国投资者市场准入条件。
• 保障国防、安全：目标经济组织在敏感区域（岛屿、边境、沿海、影响国防、安全的区域）持有土地使用权时适用。此时档案须附土地使用权的资讯、文件，供有权机关查询、核对。
• 土地法：在上述区域受让土地使用权和用地须符合土地法规定的条件。

出资、购股登记手续：分步

手续按96/2026/NĐ-CP号议定第76条，在目标经济组织总部所在地的投资登记机关办理。

1. 准备登记档案包括：（1）出资、购股、购买出资额登记文书——载明目标经济组织的企业登记资讯、经营行业、所有者/成员/股东名单（含外国投资者如有）、交易前后外国投资者的注册资本持股比例、预计交易价值和该组织的投资项目资讯（如有）；（2）证明外国投资者和目标经济组织法律资格的文件；（3）外国投资者与目标经济组织或其股东、成员之间关于出资、购股、购买出资额的原则性协议文书；（4）土地使用权的资讯、文件——目标组织在影响国防、安全区域有土地的情形。
2. 提交档案到外国投资者拟出资、购股的经济组织总部所在地的投资登记机关。目标组织总部与项目在两地时交错机关是常见错误。
3. 审查与通知：对属2025年《投资法》第21条第3款a点和b点的情形，投资登记机关在收到齐全合格档案之日起10个工作日内审查是否满足条件并通知投资者。通知文书同时发送外国投资者和目标经济组织。
4. 特殊情形——国防、安全区域土地：投资登记机关在收到齐全合格档案之日起2个工作日内，征求省级军事指挥部和省级公安的意见；两机关在5个工作日内答复。因此总时间比普通情形长——一开始就要算进交易进度。
5. 完成交易：收到满足条件通知后，各方签署正式转让合同、付款，并办理以下交易后义务。

档案组成和表格按提交时的现行规定执行。以上反映截至2026年9月的法律框架——实施具体交易时，须对照实施时的有效文本。

并购交易完成后的义务

收到满足条件通知、签完转让合同不等于结束。目标公司还有以下义务：

• 登记企业登记内容变更：变更有限责任公司成员、股份公司股东，以及增加注册资本（如有增资）须在变更之日起10天内向工商登记机关登记或通知——另见企业登记变更。
• 调整投资登记证（如有）：目标经济组织正在实施有IRC的投资项目，且交易改变了投资者、出资规模或IRC记载内容的，须考虑按2025年《投资法》办理IRC调整手续。
• 转让交易的纳税义务：出资、股份转让可能产生转让方为组织时的企业所得税义务，或转让方为个人时的个人所得税义务——须在交易价格结构中测算。另见FDI企业税务咨询。
• 内部更新：公司章程、成员/股东名册、法定代表人（如变更）、银行账户、数字签名，以及原代表人名下的子证照。

有外资并购交易中的常见风险

• 属须登记而未登记：交易已付款，却因缺投资登记机关的满足条件通知而办不完企业登记变更手续。事后补救永远比一开始做对更贵。
• 尽调不够深：被追缴的欠税、未缴社保、悬而未决的劳动争议、过期的子证照或有争议的土地——都“跟着”企业到了新东家手里。签约前做全面法律尽调是整个交易中最便宜的投入。
• 估值与付款：双方估值差异、付款方式（一次还是分期、有无条件）、为卖方承诺保留部分价款的机制（escrow），以及资金进出越南时遵守外汇管理规定。
• 并购后争议：卖方不履行关于企业法律状况的承诺（资产权属、无隐性债务、证照有效）。转让合同须有严密的保证、赔偿和争议解决条款——大额交易别用通用合同范本。
• 关键人员离职：换东家后，管理层和骨干可能离职，影响持续经营——在依赖个人执业证或客户关系的行业尤其如此。

FLAT律师事务所提供什么帮助？

• 目标企业法律尽调：审查法律资格、股权结构、土地、证照、重大合同、税务、劳动义务和争议——出具风险报告并附签约前处理建议。
• 评估市场准入条件和登记义务：确定目标行业属哪一组，交易是否属于交易前须登记的三类情形，以及合适的手续路线。
• 交易结构设计：在购股、购买出资额还是增资之间选择；设计符合越南法律的付款方式、保障机制和先决条件。
• 起草和谈判合同：原则性协议（MOU/LOI）、股份/出资额转让合同（SPA）、股东协议——条款严密的保证、赔偿和争议解决。
• 办理手续：起草并向投资登记机关提交出资、购股登记档案；交易后办理企业登记变更；需要时调整IRC。
• 并购后支持：治理重组，更新章程、证照和换东家后的合规义务——另见并购与企业重组。

办理流程

1. 接收交易目标：外国投资者信息、目标公司、拟购买比例和经营行业——初步评估市场准入条件。
2. 法律尽调：全面审查目标企业，出具风险报告和处理建议，调整价格或交易结构。
3. 交易结构与谈判：商定形式（购股/购买出资额还是增资），签原则性协议，起草转让合同。
4. 办理出资、购股登记手续（如属须登记情形）：起草档案，向投资登记机关提交，跟进至收到满足条件通知。
5. 签署正式合同并付款：完成先决条件，签SPA，按约定方式付款并遵守外汇规定。
6. 交易后义务：企业登记变更、调整IRC（如有）、更新章程、证照和相关纳税义务。

客户应准备的档案/材料

• 外国投资者的法律文件：营业登记证（组织）或护照（个人），按规定领事认证和公证翻译。
• 目标企业的企业登记证和章程。
• 目标企业最近的财务、审计报告（如有）。
• 目标企业的土地使用权证和附着于土地的资产所有权（如有）。
• 目标企业的子证照、重大合同。
• 各方之间的原则性协议草案（如已有）。
• 授权FLAT律师事务所办理手续的授权书（我们将起草范本）。

预计时间与费用

出资、购股登记档案的审查期限为收到齐全合格档案之日起10个工作日（普通情形）。目标企业在影响国防、安全区域持有土地使用权的，因须征求军事和公安机关意见，时间更长。但一宗并购交易的总时间主要取决于尽调和谈判——通常以周或月计，不是以天计。

关于费用：除行政规费（相对交易价值微不足道）外，大头在法律尽调、结构咨询和合同起草。FLAT律师事务所的服务费在确定工作范围后具体报价——请联系我们获取报价。

截至2026年9月的法律更新

2025年《投资法》（143/2025/QH15号），自2026年3月1日起生效，取代2020年《投资法》。外国投资者出资、购股、购买出资额的规定在第21条：三组条件（市场准入；国防、安全；土地）和变更成员、股东前须登记的三类情形。与2020年《投资法》相比值得注意的新点是新增了经济组织在影响国防、安全区域持有土地使用权的情形。

96/2026/NĐ-CP号议定指导实施2025年《投资法》，自2026年3月31日起生效，取代31/2021/NĐ-CP号议定。出资、购股的形式列在第74条；条件和实施原则在第75条；登记的档案、顺序、手续在第76条——包括对敏感区域土地征求军事、公安机关意见的流程。

新设机制：按2025年《投资法》和96/2026/NĐ-CP号议定，外国投资者可在获发IRC前先成立经济组织，并承诺满足市场准入条件，须在成立之日起12个月内办完IRC手续。这是在新设与并购之间选择时的重要区别。

上述文本全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页内容须对照交易实施时的有效文本。

为什么选择FLAT律师事务所？

有外资的并购是“双速”交易：商业谈判的速度和法律手续的速度。很多交易不是败在价格上，而是败在一方太晚发现登记手续过不了，或目标企业带着合同没有覆盖的风险。FLAT律师事务所两块都做——外国投资咨询和并购交易处理——所以我们从尽调阶段就同时看到商业风险和手续风险。团队以越南语、中文和英语工作，适合需要在买方、卖方和越南国家机关之间协调的投资者。另见外国在越投资和中国投资者。

常见问题

有用链接

以下情形应与律师沟通：

• 正在新设公司和收购运营中企业之间权衡——需比较两种方案的成本、进度和风险。
• 目标企业经营的行业可能属于对外国投资者有条件准入。
• 交易预计使外资持股在注册资本50%上下线附近变化。
• 目标企业在岛屿、边境地区、沿海地区或影响国防、安全的区域持有土地使用权。
• 签约前需对目标企业做全面法律尽调——土地、税务、劳动、证照、争议。
• 已签原则性协议，但不清楚是否属于交易前须登记出资、购股的情形。