企业解散

企业解散：服务对象是谁？

• 希望停止经营、歇业或转型的国内企业主，需要按正规手续关闭企业。
• 撤离越南的外国投资者：终止投资项目、清算在越资产、解散外资企业。
• 重组的集团：合并、整合或精简子公司体系，需要解散已无职能的法人。
• 因市场战略调整，希望关闭在越代表处或分公司的外国贸易商。
• 企业登记证书被吊销、需依法办理解散手续的企业。
• “休眠”多年未经营但未解散、正在产生税务风险及法定代表人责任的企业。

何时选择解散——何时不该

并非所有”不想经营了”的情况都需要立即解散。暂停经营、解散和破产这三种机制常被混淆——条件和后果各不相同：

选错机制代价高昂：有债务的企业硬走解散程序，会卡在税务决算环节；丧失偿债能力的企业不走破产程序，可能使管理人员承担个人责任。若您的企业出现丧失偿债能力的迹象，请参阅企业破产以权衡正确方向。我们的律师将从第一次面谈起帮助您评估实际情况并选择合适的机制——联系我们咨询，获取针对您个案的评估。

客户常见的法律问题

解散中最常见的堵点是欠税。根据2025年《税收管理法》（第108/2025/QH15号，2026年7月1日起生效，取代2019年《税收管理法》），企业必须在向企业登记机关提交解散材料前，先向主管税务机关完成纳税义务——税号注销效力是税务登记的内容之一（第10条第1款），程序按第90/2026/TT-BTC号通知第13条执行——实践中，税务机关会审查企业整个经营期间，任何欠税、罚款或缺失的纳税申报都必须处理完毕，税号才能注销。对经营多年的FDI企业，解散时的税务决算是耗时最长的环节。

第二个难题是劳动者与社保。解散决议必须包含处理劳动合同产生义务的方案（2020年《企业法》第208条第1款d项）。企业必须按2019年《劳动法》足额支付工资、离职补助或失业补助，并为劳动者封存社保账户——社保欠费会卡住企业登记机关的解散材料。

对FDI企业，还有一层投资项目终止手续：必须依据2025年《投资法》，在解散企业之前或同步办理投资项目终止手续并处理投资登记证书，同时完成直接投资资本账户（DICA）义务及利润汇出（如有）。顺序搞错——例如先解散企业再终止项目——可能导致材料被退回、从头再来。

一个容易被忽视的风险是正在进行的争议：处于法院或仲裁争议程序中的企业不符合解散条件。此外，银行抵押资产、未清算完毕的土地租赁、厂房租赁合同，也是在资产清算阶段需要处理的堵点。

FLAT律师事务所提供哪些服务？

• 解散可行性评估：审查欠税、社保欠费、正在进行的争议及财产义务，确定企业是否符合解散条件，或需要其他方向（暂停、重组或破产）。
• FDI企业退出市场路线图：排定正确的顺序——项目终止——税务决算——企业解散，避免顺序错误返工。
• 投资项目终止：起草项目终止决定，向投资登记机关办理通知手续，依据2025年《投资法》处理投资登记证书——另见在越南的外国投资。
• 税务决算与税号注销：协同审查纳税义务，完善决算材料，依据2025年《税收管理法》（第108/2025/QH15号）及第90/2026/TT-BTC号通知办理税号注销——另见FDI企业税务咨询。
• 劳动与社保处理：制定劳动合同终止方案，计算离职补助、失业补助，依法封存社保账户。
• 资产清算：就清算阶段抵押资产、土地租赁、厂房租赁合同及其他有效合同的处理提供咨询。
• 企业登记机关解散材料：起草解散决议、解散通知、资产清算报告、债权人名单，依据2020年《企业法》第208、210条办理全部手续。
• 关闭外国贸易商代表处、分公司：依据第07/2016/ND-CP号议定向工贸厅办理终止手续，包括税务决算和劳动者权益。
• 处理突发问题：欠税、与债权人的争议、180天期限内相关方的异议，以及企业登记证书被吊销的情形。

办理流程

1. 接收并评估材料：审查企业登记证书、投资登记证书（如为FDI）、欠税、社保、争议及财产义务，确定是否符合解散条件。
2. 制定路线图并分工：确定各手续顺序（项目终止——税务——劳动——解散）、时间节点及各事项负责人。
3. 通过解散决议、决定：依据2020年《企业法》第208条第1款起草内容完备的决议，包括解散事由、清算期限和程序、劳动义务处理方案。
4. 通知与公示：通过之日起07个工作日内，向企业登记机关、税务机关及劳动者送达决议、决定及会议纪要；在国家企业登记门户网站公示，并在总部、分公司、代表处张贴。
5. 资产清算与债务清偿：组织资产清算；按第208条第5款的优先顺序清偿债务——先工资、离职补助、社保、医保、失业保险；再欠税；最后其他债务。
6. 税务决算与税号注销：向主管税务机关完成纳税义务，在向企业登记机关提交解散材料前先提交税号注销书面申请。
7. 解决劳动者权益：足额支付到期款项，封存社保账户。
8. 提交解散材料：法定代表人自全部债务清偿之日起05个工作日内，向企业登记机关报送解散材料（解散通知；资产清算报告；债权人名单及已清偿债务金额）。
9. 跟进至办结：与企业登记机关、税务机关对接，直至企业法律状态在国家企业登记数据库中更新为”已解散”；向客户移交办结材料。

对FDI企业，与上述流程同步，我们还办理投资项目终止手续：作出项目终止决定、清算项目、书面通知投资登记机关，并依据2025年《投资法》处理投资登记证书。各步骤顺序根据个案安排——负责律师在审查您的材料后将确认详细路线图。

关闭外国贸易商代表处、分公司

外国贸易商的代表处和分公司不是独立企业，终止手续依据第07/2016/ND-CP号议定而非《企业法》。外国贸易商在战略调整时可申请终止代表处、分公司（第35条第1款）。终止材料包括：工贸部格式的通知，由外国贸易商有权代表签署；债权人名单及未清偿债务金额（含欠税和社保欠费）；劳动者名单及相应权益；设立许可证正本（第36条）。

向工贸厅（发证机关）提交材料前，代表处、分公司必须完成税务决算——包括从属税号注销、个人所得税决算——结清社保义务，足额解决劳动者权益，并在总部公示终止信息（第38条）。外国贸易商负责监督上述义务的履行。实践中，代表处的税务决算通常是耗时最长的环节，因此应在作出关闭决定后尽早启动。

客户应准备的材料

• 企业登记证书及历次变更；公司章程。
• 投资登记证书及历次调整（FDI企业）。
• 关于解散的决议、决定及会议纪要（客户没有的，我们可起草）。
• 近年财务报告、纳税申报表及税务检查、稽查笔录（如有）。
• 劳动者名单、劳动合同、工资表及社保、医保、失业保险缴纳情况。
• 债权人名单、借款合同、信贷合同及抵押、质押资产（如有）。
• 有效合同：土地租赁、厂房租赁、办公室租赁合同，以及与供应商、客户的合同。
• 公章（公章由公安机关制发的，企业解散时有义务交回）。
• 代表处、分公司：设立许可证、活动报告及代表处、分公司的税务档案。

预计时间与费用

法律框架方面：企业登记机关收到解散通知之日起180天届满未收到相关方书面异议，或自收到完整解散材料之日起05个工作日内，企业登记机关将状态更新为”已解散”。但每个案件的实际耗时差异很大：无欠税、无社保欠费、无争议的企业可在数月内办结；经营多年、税务义务复杂的FDI企业，或存在欠税、社保欠费、与债权人争议的材料，耗时会显著更长——大部分时间花在税务决算和处理遗留义务上，而非行政手续。

服务费用取决于工作范围：简单国内企业解散或FDI一站式（项目终止+税务决算+解散）、劳动者人数、税务义务复杂程度，以及是否发生争议。按我们的工作原则，工作范围和收费机制在开展前以书面确认。如需获取适合您情况的报价，请联系FLAT律师事务所并发送上述基本材料供我们评估。

“放任”不经营企业的风险

• 纳税义务不会自动消失：未经营但未解散的企业仍须按期申报纳税；不申报将被处以税务行政处罚、强制执行并计收滞纳金。
• 企业登记证书被吊销：超期停止经营未通知，或未在登记地址经营的，可能被吊销证书——届时仍须办理解散，但处于被动、更困难的境地。
• 法定代表人仍担责：企业的纳税义务、劳动者义务和债务不会随”放任”而消失；相关管理人员在法定情形下可能承担个人责任。
• 开办新企业受阻：原企业的”未在登记地址经营”税务状态或欠税，可能影响同一自然人新企业的设立和运营。
• 日后成本更高：拖得越久，账簿资料越散失，税务决算和社保封存越难——处理”休眠”多年的企业，费用通常远高于在决定停业时立即解散。

若您的企业已停止经营但未办理解散手续，我们可审查其法律状态和遗留义务，提出最简洁的处理方案——与我们的律师沟通。

截至2026年9月的法律更新

2025年《投资法》（第143/2025/QH15号）自2026年3月1日起生效，取代2020年《投资法》。对撤离越南的FDI企业，投资项目终止现依据该法第36条办理——包括投资者自行决定终止，以及投资登记机关终止或部分终止项目的情形（例如：进度期满后24个月，投资者仍未完成经营目标）。

2020年《企业法》继续有效，已由第76/2025/QH15号法律修订补充（2025年7月1日起生效）。关于企业解散的第207条（情形与条件）、第208条（顺序、程序与债务清偿顺序）、第210条（解散材料）继续适用。第168/2025/ND-CP号议定（关于企业登记，2025年7月1日起生效）已取代第01/2021/ND-CP号议定——解散登记按该议定的现行规定办理。

2025年《复苏与破产法》（第142/2025/QH15号）自2026年3月1日起生效，取代2014年《破产法》——须与解散明确区分：破产适用于丧失偿债能力的企业，由法院决定；解散是企业在仍有能力清偿全部义务时自行决定。另见企业破产。

上述文件全文可在政府法律法规文件系统查询。本页内容需与办理程序时现行有效的文本对照。

为什么选择FLAT律师事务所？

退出市场是一笔需要像进入市场一样精打细算的交易：手续顺序、税务义务、劳动者权益和资产处理相互关联。FLAT律师事务所在越南全生命周期陪伴外国投资者——从市场准入、运营，到重组和撤资——因此我们能预见单个解散案件常遗漏的堵点，尤其是FDI企业投资项目终止层级和税务义务。我们的工作模式：一名主办律师全程负责，工作范围和收费机制在开展前以书面确认。另见在越南的外国投资和并购与企业重组。

常见问题

有用链接

如果您遇到以下情况，建议与律师沟通：

• 您的FDI企业正在考虑撤离越南，需要按正确顺序关闭的路线图：项目——税务——劳动——解散。
• 企业有欠税、社保欠费，不清楚是否符合解散条件。
• 企业正处于法院或仲裁争议中——需要评估能否解散还是必须等待。
• 需要关闭在越外国贸易商代表处或分公司。
• 企业已多年停止经营但未解散，希望彻底了结遗留风险。
• 需要整个退出市场过程的一揽子报价，范围和责任明确。