直接投资资本账户（DICA）

投资资本账户是什么？哪些企业必须开户？

投资资本账户是专门用于办理与在越外国投资活动相关的收付交易的账户，在获准银行开立。2026年8月18日之前，该账户的正式名称为”外国直接投资资本账户”（缩写DICA——Direct Investment Capital Account）；自第38/2026/TT-NHNN号通知生效起，正式名称为”在越南的外国投资账户”，简称”投资资本账户”。实践中，投资界和银行仍习惯称DICA，本页为便于查询同时使用两种名称。

必须开立并使用投资资本账户的企业包括：外国投资者持有超过50%注册资本的企业；实施PPP项目的企业；以及不属于必须取得投资登记证书的情形但已自愿申请并获发证书的企业。”超过50%”门槛（取代此前的”51%及以上”）由第03/2025/TT-NHNN号通知更新，2025年6月16日起生效。

与普通结算账户的核心区别：结算账户服务于日常经营活动（收货款、发工资、付供应商），而投资资本账户只服务于资本交易——法律强制要求外国投资者的资本交易必须经该账户办理。两种账户不可相互替代。

客户常见的问题

最常见的错误是投资者将出资款汇入公司的结算账户而非投资资本账户。此时，该资金流未被记录为经正规渠道的投资出资——后果是难以证明已足额出资、银行管控后续交易时受阻，并可能在投资者之间就出资义务产生争议。

第二个错误是通过普通结算账户将利润汇出境外。外汇管理法要求外国投资者的资本、利润及合法收益汇出境外必须通过投资资本账户办理——走错渠道即违反外汇管理规定，可能被处以货币、银行领域的行政处罚。

另一种情形：企业在2026年8月18日之前已开立投资资本账户（旧DICA名称），但未按第38/2026/TT-NHNN号通知的新名称和新规复核。此外，许多企业在外国投资者持股比例在50%门槛附近变化时（例如部分转让后）感到困惑——不知道自己是否仍须维持投资资本账户，还是须转为间接投资资本账户机制。

必须经投资资本账户办理的交易

一般原则：与在越外国直接投资活动相关的所有外币和越南盾收付交易，都必须通过在获准银行开立的投资资本账户办理。下表列出主要交易类别（依据第06/2019/TT-NHNN号通知机制，并由第38/2026/TT-NHNN号通知承继）：

以上为主要交易类别列举。每个账户（外币/越南盾）的具体收付范围及例外情形详见第38/2026/TT-NHNN号通知——请对照交易时现行有效的文本。

利润汇出境外：条件与程序

这是最受关注的交易——也是问题最多的环节。法律框架分三层：

• 强制渠道：外国投资者在越投资活动的利润及合法收益汇出境外，只能通过投资资本账户。不得用普通结算账户办理该交易。
• 先决条件：企业必须按规定先完成对国家的财政义务（税款及其他财政义务），再汇出利润。汇出的利润是依法确定的税后利润。
• 汇出时点：投资者可按年汇出利润，也可在在越投资活动结束时汇出，按办理时的现行规定执行。

特殊情形：当企业因解散、破产、终止存续，或因投资项目转让导致原登记法人变更而必须关闭投资资本账户时，外国投资者可使用自己在获准银行开立的外币或越南盾结算账户购买外汇，将投资资本及合法收益汇出境外。这是法律为投资资本账户”之后”阶段预设的出口——另见企业解散与FDI项目终止。

税务方面：利润汇出境外可能涉及纳税义务（企业所得税、部分跨境支付的承包商税、避免双重征税协定）——另见FDI企业税务咨询。企业应在每次利润汇出前协同律师、会计和银行，准备充足的资金合法来源证明材料。

资本转让与项目终止时收回资本

外国投资者向他方转让全部或部分出资/股权时，支付转让价值的资金流必须经投资资本账户。需注意：转让后，如外国投资者剩余持股比例等于或低于注册资本50%，企业可能不再属于必须维持直接投资资本账户的范围——此时须按规定办理该账户关闭手续，转为合适的账户机制（间接投资资本账户）。反之，受让方为外国投资者的，承继后续交易使用投资资本账户的义务。

投资项目终止时（期满、提前清算、企业解散），投资资本汇出境外也必须经投资资本账户，且须先清偿全部财政义务、欠税和劳动者义务。退出市场的总体顺序见企业解散与FDI项目终止——投资资本账户是整个顺序的外汇”门户”。结构复杂的资本转让交易另见并购与企业重组。

在哪里开户？需要哪些材料？

• 开户地点：在越南获准经营外汇业务的银行（经越南国家银行许可的商业银行）。企业选择交易便利、有处理外资资本材料经验的银行。
• 开户时点：按新规（第38/2026/TT-NHNN号通知），投资者可在取得投资登记证书之前开立投资资本账户——这是与以往相比的重要变化，有助于投资者从投资准备阶段就主动安排资金流。但无论如何，账户必须在第一笔出资交易前就绪。
• 账户币种：企业根据交易需要在选定的获准银行开立外币和/或越南盾投资资本账户。
• 材料：每家获准银行有各自的表格和材料清单；原则上包括企业法律文件（投资登记证书、企业登记证书、章程）、外国投资者的法律文件，以及证明开户人身份、权限的文件。境外签发的文件通常须按规定办理领事认证和公证翻译。

FLAT律师事务所通常建议客户与申请IRC/ERC同步确定银行并开立投资资本账户——另见在越南设立FDI公司——以便许可证一下来，出资款即可汇入，无需再等待。

FLAT律师事务所提供哪些服务？

• 就企业是否属于必须开立投资资本账户的范围提供咨询，尤其50%持股门槛附近或部分转让后的”灰色地带”情形。
• 审查和规范开户材料：对照获准银行清单，起草内部文件（决定、授权），办理境外文件的领事认证。
• 设计资本交易流程：出资、资本转让、利润汇出、收回资本——确保每笔交易按现行外汇管理规定走正确的账户渠道。
• 协助利润汇出境外手续：审查条件（完成财政义务、确定税后利润），准备资金合法来源证明材料供银行审批交易。
• 处理突发情形：持股比例变化时关闭/转换投资资本账户；处理已走错渠道的资金流（经结算账户的出资/利润汇出）；交易被暂停检查时与银行协调。
• 协同税务服务：优化利润汇出、资本转让及避免双重征税协定相关的纳税义务——另见FDI企业税务咨询。

办理流程

1. 接收信息：确定股权结构、外国投资者出资比例、IRC/ERC状态、近期资本交易需求（出资、利润汇出、转让）。
2. 评估开户义务：企业是否须开立投资资本账户；已有账户（如在第06/2019号通知时期开立）是否需按第38/2026号通知复核。
3. 准备开户材料：对照选定获准银行的清单；办理境外文件的领事认证、公证翻译。
4. 开户并建立交易流程：协同银行完成投资资本账户开立（外币/越南盾）；指导企业会计区分并正确运维两类账户。
5. 执行资本交易：逐笔支持具体交易——出资、转让、利润汇出、收回资本——准备证明材料供银行审批。
6. 定期合规跟踪：发生变更（持股比例、项目终止）时复核账户使用，更新新规并预警风险。

客户应准备的材料

• 投资登记证书（IRC）——如已取得（按新规，可在取得IRC前开户）。
• 企业登记证书（ERC）及公司章程。
• 外国投资者的法律文件（境外签发的设立/经营登记证——须领事认证和公证翻译）。
• 法定代表人/获授权开户及操作账户人员的护照。
• 开户及使用账户的授权书（经办人非法定代表人时）。
• 每笔具体交易的资金来源证明材料：出资决定、资本转让合同、财务/审计报告及利润分配决定（利润汇出时）。

以上清单仅供参考。每家获准银行有各自的表格和材料要求——请联系FLAT律师事务所，对照您拟开户银行的具体清单。

预计时间与费用

开立投资资本账户的时间取决于企业准备材料的速度（尤其是境外文件领事认证，通常需1–3周）及各银行的内部审核流程。材料齐全的，银行开户通常在几个工作日内完成。

每笔资本交易（尤其是首次利润汇出），银行会审查资金合法来源证明材料及财政义务完成情况——企业应在计划汇款日前预留准备时间。FLAT律师事务所的法律服务费按工作范围具体报价——请联系我们获取报价。

截至2026年9月的法律更新

第38/2026/TT-NHNN号通知关于在越外国投资活动的外汇管理，2026年7月31日发布，自2026年8月18日起生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知。值得关注的新变化：

• 新的正式名称：“在越南的外国投资账户”，简称“投资资本账户”——新文件中不再使用旧名称”外国直接投资资本账户”（DICA），尽管市场仍习惯使用。
• 投资者可在取得投资登记证书之前开立投资资本账户——解决了投资准备阶段资金安排的堵点。
• 该通知共20条，全面规范投资资本账户的开立使用，以及资本、利润和合法收益汇出境外。

第03/2025/TT-NHNN号通知（2025年6月16日生效）更新了须开立直接投资资本账户的外资企业的认定门槛：从”外国投资者持有51%及以上注册资本”改为“持有超过50%注册资本”。

2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）继续确认外国投资者在完成对国家财政义务后可将投资资本、利润及合法资产汇出境外的原则——另见在越南的外国投资和投资指南。

本页内容需与交易时现行有效的文本对照，尤其是第38/2026/TT-NHNN号通知全文及各获准银行的执行指引。

为什么选择FLAT律师事务所？

投资资本账户是投资法、外汇法与银行实务操作的交汇点——三个领域”语言”各异。只懂投资法、不懂银行交易管控流程的律师，在交易被暂停时难以处理；银行只审查材料，不提供交易结构咨询。FLAT律师事务所双向作业：我们从一开始就设计合法的资金流，并陪同企业会计就每笔具体交易与银行对接。团队以越南语、中文和英语工作——适合需要一个既懂越南法律、又理解境外汇款方预期的对接窗口的外国投资者。

常见问题

有用链接

如果您遇到以下情况，建议与律师沟通：

• FDI企业即将首次出资，尚未开立投资资本账户。
• 不清楚企业是否属于必须开户的范围（尤其外资持股在50%门槛附近时）。
• 已通过普通结算账户汇出资款或汇出利润，需要补救方案。
• 即将首次将利润汇出境外，需要准备资金合法来源证明材料。
• 即将转让资本导致外资持股比例变化，需要处理投资资本账户。
• 企业在2026年8月18日之前已开立DICA账户，需要按第38/2026/TT-NHNN号通知复核。
• 准备终止项目、将投资资本汇出境外。